2026-07-13

小型遊戲公司IP與分紅設計法律建議

如果我要成立小型遊戲公司，未來聘工程師、美術，IP歸屬和分紅應該怎麼設計？

AI 答覆

壹、案件摘要

您計畫成立一家小型遊戲公司，並將聘請工程師與美術人員。您關心的是，未來這些員工所產出的智慧財產權（IP）應如何歸屬，以及員工的分紅機制應如何設計，以確保公司權益並避免潛在爭議。

貳、法律分析

一、民事責任

本案主要涉及民事契約關係、智慧財產權歸屬及公司治理相關議題。

智慧財產權（IP）歸屬：
- 著作權法規範：依據我國《著作權法》第11條規定，受雇人於職務上完成之著作，以該受雇人為著作人。但契約約定以雇用人為著作人者，從其約定。若無約定，則以受雇人為著作人，但雇用人得享有著作財產權。此外，若為出資聘請他人完成著作（例如外包），依《著作權法》第12條規定，以受聘人為著作人，但契約約定以出資人為著作人者，從其約定。若無約定，則以受聘人為著作人，但出資人得享有著作財產權。
- 事實涵攝：為確保公司對於員工職務上完成的遊戲程式碼、美術圖素、音樂、劇本等著作享有完整的著作權，應在聘僱契約中明確約定，員工於職務上完成之所有著作，其著作人及著作財產權均歸屬於公司。若有委外合作情形，亦應在委託契約中明確約定著作權歸屬公司所有。若未明確約定，則著作人可能仍為員工或受聘人，公司僅享有著作財產權，未來在著作人格權行使上可能產生爭議。
分紅設計：
- 契約自由原則：員工分紅機制屬於勞動契約或股東協議的一部分，原則上可由勞資雙方或股東間自由約定。這可能涉及績效獎金、利潤分享、員工認股權、限制型股票等不同形式。
- 事實涵攝：公司應透過書面契約（例如聘僱契約、員工認股權契約、股東協議等）明確約定分紅的計算方式（例如依公司年度淨利、特定專案營收或里程碑達成）、發放條件（例如員工在職期間、績效表現）、比例、發放時間點及方式。若分紅涉及股權，則應考量《公司法》相關規定，例如發行新股、股東權益等。若約定不明確，未來可能因計算方式或發放條件認知不同而產生勞資糾紛或股東爭議。

二、刑事責任

在一般聘僱關係及分紅設計中，通常不直接涉及刑事責任。然而，若有員工惡意竊取公司營業秘密、詐欺公司財產或背信等行為，則可能涉及《刑法》或《營業秘密法》相關刑事責任。

三、行政責任

聘僱員工時，公司應遵守《勞動基準法》、《勞工保險條例》、《全民健康保險法》等勞動法規，例如依法給付工資、投保勞健保、提撥勞工退休金等。若有違反，可能面臨行政罰鍰。

四、其他特殊法規責任

營業秘密法：遊戲公司的核心技術、開發中的遊戲內容、客戶名單等，可能屬於營業秘密。公司應與員工簽署保密協議，並建立完善的營業秘密保護措施，以防範員工離職後洩漏公司機密。
個人資料保護法：若公司在聘僱或營運過程中蒐集、處理、利用員工或玩家的個人資料，應遵守《個人資料保護法》相關規定，確保資料的合法性、適當性與安全性。

參、處理建議

制定完善的聘僱契約：
- IP歸屬條款：明確約定員工於職務上完成之所有著作（包括但不限於程式碼、美術、音樂、劇本等），其著作人及著作財產權均歸屬於公司。
- 保密條款：要求員工對公司營業秘密負有保密義務，即使離職後亦然。
- 競業禁止條款：若有必要，可考慮約定競業禁止條款，但需符合《勞動基準法》第9條之1的嚴格要件（如合理補償、期間、區域、範圍等）。
設計清晰的分紅機制：
- 書面化：所有分紅條件、計算方式、發放時程等，皆應以書面形式明確約定。
- 多樣化考量：可考量績效獎金（與個人或團隊表現掛鉤）、利潤分享（與公司整體獲利掛鉤）、員工認股權（提供未來參與公司成長的機會）等不同形式，並評估其對員工激勵與公司財務的影響。
- 透明化：分紅機制應盡可能透明，讓員工清楚了解其獲得分紅的條件與方式，以減少爭議。
諮詢專業人士：建議在制定相關契約與制度前，諮詢專業律師協助審閱或撰擬契約，並諮詢會計師評估分紅機制對公司財務及稅務的影響，以確保合法性與合理性。

肆、結論

關於您成立小型遊戲公司後，聘僱工程師、美術人員的IP歸屬與分紅設計，應透過明確的書面契約（如聘僱契約、股東協議等）加以規範，以確保公司對於職務上完成之著作享有完整權利，並建立公平、透明且符合法規的分紅機制。建議您務必諮詢專業法律及會計意見，以完善相關制度，降低未來潛在的法律風險。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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