證交法公開說明書不實之刑民事責任與追訴期

壹、案件摘要

您所詢問的問題涉及證券交易法中，公開說明書內容不實可能引發的侵權行為損害賠償、相關法律刑責以及其追訴期。

貳、法律分析

一、民事責任

1. 法律依據與責任主體： 依據《證券交易法》第20條第1項規定，對於有價證券之募集、發行、買賣或其他證券相關活動，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。若公開說明書有虛偽或隱匿之情事，可能涉及違反此規定。 進一步地，依據《證券交易法》第20條之1第1項規定，發行人、簽證會計師、承銷商、發行人之董事長、總經理等相關人員，對於善意取得或出賣該證券之人，因信賴公開說明書內容而受有損害時，應負損害賠償責任。此即為公開說明書不實所衍生的民事侵權損害賠償責任。
2. 損害賠償範圍： 損害賠償的範圍，應屬善意投資人因信賴不實資訊所受之財產上損害，例如買賣證券的價差損失等。
3. 追訴期（時效）： 依據《證券交易法》第20條之1第3項規定，前述的損害賠償請求權，自請求權人知有損害時起2年間不行使而消滅；自公開說明書交付之日起逾5年者，亦應屬消滅。此為特別法規定，應優先於《民法》侵權行為的時效規定（2年/10年）適用。

二、刑事責任

1. 法律依據與構成要件： 若公開說明書有虛偽或隱匿之情事，可能構成《證券交易法》第171條第1項第1款所定之罪。該條文規定，違反第20條第1項規定者，處3年以上10年以下有期徒刑，得併科新臺幣1千萬元以上2億元以下罰金。 本罪的成立，應屬行為人主觀上具有故意，且客觀上實施了虛偽、詐欺或其他足致他人誤信的行為，並導致公開說明書內容不實。
2. 追訴期： 依據《刑法》第80條第1項第2款規定，最重本刑為3年以上10年以下有期徒刑者，其追訴權時效為20年。因此，違反《證券交易法》第171條第1項第1款的刑事責任，其追訴期應屬20年。

三、行政責任

針對公開說明書不實，除了民事賠償與刑事責任外，主管機關（金融監督管理委員會）亦可能依據《證券交易法》相關規定，對發行人或相關人員處以行政罰鍰，或為其他行政處分，例如停止募集發行、撤銷核准等。然而，此部分通常不直接涉及「侵權行為損害賠償」或「刑責」的範疇，而是主管機關對市場秩序的監理措施。

四、其他特殊法規責任

本案主要涉及《證券交易法》的範疇，尚無其他特殊法規責任應特別提及。

參、處理建議

1. 若您為受害者：
   • 證據蒐集：應盡速蒐集所有相關證據，包括不實的公開說明書、您的交易紀錄、證明您因信賴該公開說明書而受有損害的相關資料等。
   • 諮詢律師：由於民事賠償請求權有時效限制，且刑事追訴涉及複雜的法律程序，建議您應儘速諮詢專業律師，評估提起民事訴訟請求損害賠償或向檢察機關提出刑事告發的可能性與策略。
2. 若您為可能涉及責任之人：
   • 檢視內容：應審慎檢視公開說明書的內容是否確實、有無虛偽或隱匿之情事。
   • 評估風險：若有疑慮，建議諮詢專業律師，評估潛在的民事賠償風險與刑事責任，並尋求法律協助以妥善應對。

肆、結論

關於公開說明書不實之情形，可能涉及《證券交易法》第20條之1所定之民事損害賠償責任，其請求權時效應屬自知有損害時起2年，或自公開說明書交付之日起5年。此外，亦可能涉及《證券交易法》第171條第1項第1款之刑事責任，其追訴權時效應屬20年。建議您應盡速蒐集證據並諮詢專業律師，以維護自身權益或妥善處理潛在法律風險。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

您可以：

1. 點擊下方「複製本頁連結」按鈕

2. 加入法速答的官方LINE帳號

3. 將連結傳送給我們，即可免費與法速答的專業法務進行諮詢！