禮儀公司合夥爭議：投資款與權益歸屬

壹、案件摘要

您於10年前投資新臺幣100萬元予一間禮儀公司，與負責人約定為合夥關係，並約定每月案件盈餘分配（負責人25,000元、您15,000元）及年終分紅。雖然沒有書面契約，但您們共同經營公司10年，且有實際領取分紅。現負責人表示不願繼續合夥，拒絕返還您的100萬元投資款，並不再讓您使用原禮儀公司的牌照。您持有負責人收取100萬元投資款的錄音檔。

貳、法律分析

一、民事責任

1. 合夥關係的認定： 依據《民法》第667條規定，合夥是二人以上互約出資以經營共同事業之契約。雖然您與負責人之間沒有書面契約，但從您所述的事實，包括您出資100萬元、與負責人共同為案件努力、約定並實際分配盈餘等，應可認定您們之間存在民法上的「合夥」關係。您所持有的錄音檔，應可作為證明您出資100萬元的重要證據。
2. 合夥的終止與清算： 負責人表示不想與您合夥，應屬其聲明終止合夥關係。依據《民法》第686條及第694條規定，合夥關係終止後，應進行「清算」程序。清算人（通常由全體合夥人或選任之合夥人擔任）的職責包括收取合夥債權、清償合夥債務、返還合夥人的出資，並將賸餘財產按比例分配給各合夥人。
3. 投資款的返還： 您當初投入的100萬元，應屬合夥的出資。在合夥清算程序中，若合夥財產在清償完所有債務後仍有賸餘，您的100萬元出資應會被返還。負責人單方面表示不返還您的投資款，應屬不符合法律規定的清算程序。
4. 盈餘分配與公司價值： 您們過去約定的盈餘分配方式（每月案件分配及年終分紅）應受尊重。在合夥清算時，除了有形資產（如設備、現金）外，公司的無形資產（例如客戶名單、商譽等）亦應納入清算範圍。您身為合夥人，有權參與清算過程，並依約定或出資比例分配清算後的賄餘財產。
5. 牌照使用權： 禮儀公司的牌照通常會登記在公司或負責人名下。若合夥關係終止，您可能無法繼續使用該牌照經營業務。

二、刑事責任

目前僅依您所述事實，尚難直接認定負責人有涉及刑事責任。然而，若負責人在合夥清算過程中，有隱匿、侵占合夥財產，或以詐術使您受損害之行為，則可能涉及《刑法》上的背信罪或侵占罪等，但這需要更明確的證據來判斷。

三、行政責任

本案主要涉及民事合夥關係的爭議，目前應不涉及行政責任。

四、其他特殊法規責任

本案目前應不涉及其他特殊法規責任。

參、處理建議

1. 保全證據：您持有的錄音檔是證明您出資100萬元的重要證據，請務必妥善保存。此外，任何能證明您們共同經營、盈餘分配的資料（如銀行轉帳紀錄、通訊紀錄、工作紀錄等）也請一併整理。
2. 嘗試協商清算：建議您先與負責人進行理性溝通，要求其依循法律規定進行合夥清算。您可以提出一份初步的資產清單，並要求負責人提供公司的財務資料，以釐清合夥財產狀況。
3. 發送存證信函：若協商未果，您可以委請律師發送存證信函給負責人，正式表明您要求進行合夥清算、返還出資及分配賸餘財產的法律主張，並給予對方合理的處理期限。這不僅能留下書面證據，也能展現您維護自身權益的決心。
4. 提起民事訴訟：若負責人仍拒絕清算或不願配合，您可能需要向法院提起民事訴訟，請求法院判決合夥清算，並要求返還您的出資及分配應得的賸餘財產。
5. 專業評估公司價值：在清算過程中，若對公司資產（特別是無形資產或商譽）的價值有爭議，可能需要委託專業會計師或鑑價師進行評估，以確保您的權益。

肆、結論

關於您與禮儀公司負責人之間的關係，依據您所提供的事實，應屬民法上的合夥關係。負責人單方面終止合夥，應依法律規定進行清算，您有權要求返還您的出資100萬元，並參與合夥財產的清算與賸餘財產的分配。建議您先嘗試與負責人協商，並準備好相關證據，必要時應尋求法律途徑，以維護您的合法權益。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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