有限公司股東退股金額計算諮詢

壹、案件摘要

本案涉及有限公司股東欲退股，但公司仍將繼續經營之情形。主要問題在於如何計算應返還予退股股東之股款金額，以及其計算方式。

貳、法律分析

一、民事責任

本案主要涉及公司法上股東與公司間之權利義務關係，應屬民事法律範疇。

依據我國《公司法》之規定，有限公司股東退股之相關規範如下：

1. 股東退股之依據：

   • 《公司法》第111條第1項規定：「股東非有正當理由，不得請求退股。」但同條第2項亦規定：「股東死亡者，除章程另有訂定外，當然退股。」第3項則規定：「法院亦得因股東聲請，於有正當理由時，裁定准其退股。」
   • 本案中，若股東係基於自願性退股，原則上應先確認是否有公司法第111條所稱之「正當理由」，或公司章程是否有其他退股之約定。然而，實務上若公司與其他股東同意該股東退股，則退股程序仍可能進行。

2. 退股股款之返還：

   • 《公司法》第111條第4項規定：「股東退股時，公司應返還其股款；必要時，得減少資本。」此條文明確指出公司有返還股款之義務。

3. 退股金額之計算方式：

   • 《公司法》對於有限公司股東退股時應返還之「股款」金額，並無明文規定具體之計算公式。實務上，其計算方式通常會參考以下幾點：
     • 公司章程之約定：若公司章程中已明訂股東退股時股款之計算方式，應優先依章程約定辦理。
     • 股東間之協議：若公司章程無約定，或約定不明，股東間得透過協商達成共識，約定退股金額之計算方式。
     • 公司淨值：在無章程約定或協議時，實務上常以股東退股時之「公司淨值」作為計算基礎。淨值通常係指公司資產扣除負債後之餘額。此時，可能需要委請會計師依據公司最新之財務報表（如資產負債表、損益表）進行評估，以確認公司之實際價值。
     • 鑑價報告：若公司資產複雜，或股東間對淨值計算有爭議，亦可能需要委託專業鑑價機構出具鑑價報告，以客觀評估公司價值。

二、刑事責任

本案僅涉及股東退股之股款計算，通常不直接涉及刑事責任。然而，若在計算或支付過程中，有股東或公司負責人涉及詐欺、背信或其他不法行為，則可能另行成立刑事責任。

三、行政責任

本案通常不直接涉及行政責任。但若公司因退股而有資本額變動，未依規定辦理變更登記，則可能涉及違反《公司法》之行政罰鍰。

四、其他特殊法規責任

無。

參、處理建議

1. 查閱公司章程及股東協議：首先應仔細檢視貴公司之章程，確認是否有關於股東退股或股權轉讓時，股款計算方式之特別約定。若股東間曾有相關協議，亦應一併檢視。
2. 評估公司淨值：若章程或協議無明確約定，建議委請專業會計師協助，依據公司最新之財務報表（例如退股基準日之資產負債表），計算公司之淨值。此為實務上最常見且具客觀性之參考依據。
3. 進行協商：退股金額之決定，宜由全體股東或至少由退股股東與其他股東間進行充分協商，以達成共識。協商時，可將會計師評估之淨值作為參考基礎。
4. 考慮鑑價：若公司資產結構較為複雜（例如擁有不動產、特殊技術或無形資產等），或股東間對淨值計算有重大爭議，得考慮委託專業鑑價機構進行鑑價，以取得更具公信力之公司價值評估報告。
5. 諮詢專業人士：在計算退股金額及處理退股程序時，建議諮詢專業會計師或律師，以確保計算方式合法合規，並保障各方權益。
6. 辦理變更登記：若因股東退股而導致公司資本額變動，公司應依法向主管機關辦理變更登記。

肆、結論

關於有限公司股東退股之股款計算，應優先依公司章程或股東間之協議辦理。若無明確約定，則建議以退股時之公司淨值為基礎，並委請會計師協助評估。為避免爭議，建議股東間應充分協商，並可考慮尋求專業會計師或律師之協助，以確保退股程序合法順利進行。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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