公司頂讓後前負責人健保欠費責任歸屬

壹、案件摘要

您頂讓了一間公司，但發現前負責人積欠了新台幣11萬7千元的健保費。您表示在過戶前已簽署協議，載明所有過戶前的債務與日後的負責人無關。您想了解面對健保署時，應如何處理此筆欠費。

貳、法律分析

一、民事責任

您與前負責人之間簽署的協議，約定過戶前的債務與日後的負責人無關，這份協議在您們雙方之間應屬有效。這份協議是基於契約自由原則所成立的私法契約，主要規範您與前負責人之間的權利義務關係。然而，依據契約相對性原則，這份協議原則上不能直接對抗第三人，例如健保署。換句話說，健保署在追討健保費時，並不會因為您們之間的私下約定而受拘束。

二、刑事責任

一般而言，公司或其負責人未繳納健保費，主要涉及行政罰鍰及追繳欠費的問題，通常不直接構成刑事責任。除非有涉及詐欺或其他刑事不法行為，否則單純的健保費欠繳，應不致於成立刑事責任。

三、行政責任

本案主要涉及《全民健康保險法》所規範的行政責任。依據《全民健康保險法》相關規定：

1. 投保單位（公司）的繳費義務：依《全民健康保險法》第27條規定，投保單位（即公司）有為其所屬員工辦理投保及繳納保險費的義務。
2. 負責人的連帶責任：依《全民健康保險法》第30條第1項規定，投保單位未依規定繳納保險費時，其負責人應與投保單位負連帶繳納責任。這裡的「負責人」通常是指欠費發生時的負責人。

事實涵攝：

• 公司法人格的延續性：若您是透過股權轉讓或單純變更負責人的方式頂讓公司，則公司的法人格應屬延續，公司本身仍是該筆健保費的債務人。健保署會先向公司追討這筆欠費。
• 負責人責任的歸屬：雖然您已成為新負責人，但健保署在追討欠費時，會追溯到欠費發生時的負責人。因此，這筆欠費的連帶責任，應屬發生欠費時的前負責人。
• 您的風險：由於公司法人格可能延續，健保署仍可能向現在的公司（由您擔任負責人）發出催繳通知。您作為現任負責人，可能會先收到健保署的催繳文件。此時，您需要向健保署說明情況，並提供相關證明文件。

四、其他特殊法規責任

本案主要適用《全民健康保險法》的規定。若涉及營業讓與，依《民法》第305條規定，承受營業之人，對於在承受前，因營業所生之債務，負其責任。但健保費屬公法債務，健保署在追償時，仍會優先依《全民健康保險法》的規定辦理。

參、處理建議

1. 主動聯繫健保署：建議您主動聯繫健保署，說明公司已變更負責人，並提供公司變更登記表等證明文件，證明您接手公司時點及前負責人任職期間。
2. 提供協議書：將您與前負責人簽署的「債務與日後負責人無關」的協議書影本提供給健保署，作為輔助說明，強調該筆欠費應由前負責人承擔。
3. 要求健保署向原負責人追討：明確告知健保署，依《全民健康保險法》第30條規定，應向欠費發生時的負責人追討該筆健保費。
4. 保留所有文件：務必妥善保存所有與健保署往來的通知、您提供的文件以及您與前負責人之間的協議書，以備不時之需。
5. 考慮對前負責人求償：若健保署最終仍要求公司或您支付該筆欠費，且您被迫支付，您可以依據您與前負責人之間的協議，向前負責人提起民事訴訟，請求其償還您所支付的款項。

肆、結論

關於您頂讓公司後前負責人積欠健保費一事，主要涉及公司及前負責人的行政責任。您與前負責人之間的協議僅具內部效力，不能直接對抗健保署。建議您應主動聯繫健保署，提供相關證明文件，並要求健保署向欠費發生時的負責人追討。若您最終代墊，可依協議向前負責人求償。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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