董事會指派股東會代表權限爭議

壹、案件摘要

本案涉及公司董事會是否可以決議指派董事長以外之人代表公司出席轉投資公司股東會之問題。

貳、法律分析

一、董事會對表決權行使之決定權

依公司法第208條第3項規定，董事長對外代表公司。然而，就公司對其他公司股份投資之表決權行使，應依公司法相關規定處理：

1. 表決權行使之決定

• 依公司法第208條第3項規定，董事長對外代表公司
• 公司對於其他公司股份之投資表決權行使，應由董事會以決議行之

2. 代表人之指派

• 依公司法第27條第1項規定，政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務
• 依公司法第27條第2項規定，政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數人時，得分別當選

二、代表權之行使

1. 董事會得決議指派代表人

• 董事會應可基於公司治理及實務運作需求，決議指派適當之人選代表出席
• 被指派人應依董事會決議之方向行使表決權

2. 代表權限制 依公司法第27條第4項規定，對於代表權所加之限制，不得對抗善意第三人

參、處理建議

1. 召開董事會會議，就下列事項進行決議：

• 指派代表人選
• 明確授權範圍
• 表決權行使方向

2. 製作相關文件：

• 董事會議事錄
• 委託書或指派函
• 表決權行使指示

3. 要求被指派人於股東會後向董事會報告執行情形

肆、結論

關於董事會是否可以決議指派董事長以外之人出席轉投資公司股東會一事，依據公司法相關規定，應可認為董事會有權作成此項決議。建議公司依前述建議事項執行，以確保決策過程合法完備，並維護公司權益。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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