公司解散股東被列為法定清算人之稅務責任

壹、案件摘要

當事人為有限公司股東，未擔任公司職務。公司被命令解散後，當事人被認定為法定清算人，而被要求繳納稅金，欲確認其清算人身分及納稅義務之相關法律責任。

貳、法律分析

一、清算人身分認定

1. 依公司法第113條第2項規定，有限公司之清算應準用無限公司有關之規定。

2. 清算人之法定職務 依公司法第84條第1項規定，清算人之職務如下：

• 了結現務
• 收取債權、清償債務
• 分派盈餘或虧損
• 分派賸餘財產

3. 清算人之申報義務 依公司法第83條第1項規定，清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。

二、清算人之納稅責任

1. 依稅捐稽徵法第13條第1項規定，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐。

2. 若違反前述規定，依稅捐稽徵法第13條第2項規定，清算人應就未清繳之稅捐負繳納義務。

三、行政執行之適用

依行政執行法第24條第2款規定，關於義務人拘提管收及應負義務之規定，於商號之清算人亦適用之。

參、處理建議

1. 確認清算人身分

• 建議向公司登記主管機關確認清算人選任程序是否合法
• 若不願擔任清算人，應依法向法院聲請辭任

2. 稅務處理

• 應依稅捐稽徵法規定履行納稅義務
• 建議聘請專業會計師協助處理清算期間稅務事項
• 保存相關帳務文件以備查核

3. 法律程序

• 建議尋求專業律師協助，確保清算程序合法進行
• 若有其他負責人，應儘速聯繫協調清算事務

肆、結論

考量清算人之法定責任及相關法律規定，建議當事人應依法履行清算人職務及納稅義務，不得任意轉由他人處理。若不願擔任清算人，應循法定程序辦理變更。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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