合夥意向書退出糾紛與出資返還問題

壹、案件摘要

• 當事人已簽署合夥意向書並支付出資款項
• 正式合約中的爭議條款：
  1. 合夥債務之連帶責任
  2. 退夥時禁止返還出資額
  3. 退夥前債務之持續責任
• 當事人欲終止合夥關係並取回出資款項

貳、法律分析

一、合夥意向書之法律性質

依民法第667條第1項規定：「稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。」本案意向書應僅具預約性質，尚未構成正式合夥契約。

二、正式合約條款之適法性

1. 關於連帶責任條款

• 依民法第681條規定：「合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額，連帶負其責任。」該條款應屬合法。

2. 關於禁止返還出資額條款

• 依民法第668條規定，合夥財產為合夥人全體之公同共有
• 依民法第686條規定，合夥人應有退夥權
• 該限制條款可能過度限制合夥人權利

3. 關於損益分配

• 依民法第677條第1項規定：「分配損益之成數，未經約定者，按照各合夥人出資額之比例定之。」

參、處理建議

1. 短期處理方案

• 以書面方式通知不願簽署正式合約之意願
• 依民法第686條第1項規定提出退夥通知
• 保留所有往來文件

2. 協商建議

• 依民法第669條，合夥人除有特別訂定外，無增加出資義務
• 建議與其他合夥人協商修改退夥條款

3. 法律救濟途徑

• 若協商不成，可依民法第685條規定處理
• 必要時提起民事訴訟請求返還出資

肆、結論

考量本案僅簽署意向書階段，建議：

1. 立即以書面通知終止意向
2. 請求返還已支付出資
3. 若遭拒絕，可能需透過訴訟途徑解決

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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