遊戲團隊著作權與收益分配約定

壹、案件摘要

您目前正與團隊成員共同製作遊戲，並規劃未來進行商業化及尋找發行商。您關切的核心問題在於團隊成員間的著作權歸屬、收益分配方式，以及如何透過合約約定來降低日後可能發生的爭議，特別是針對個人加入前資產、共同創作、原始檔保存與使用權、成員退出後的權利等面向。此外，您也詢問了審閱及修改合約草案的計價方式，以及是否包含娛樂法與智慧財產權的處理。

貳、法律分析

一、民事責任

本案主要涉及民事契約關係與著作權歸屬問題，核心在於如何透過契約明確約定各方權利義務，以避免日後爭議。

1. 著作權歸屬與利用：

   • 依據我國《著作權法》第3條第1項第1款規定，遊戲中的程式碼、美術圖、音樂、劇本等皆可能屬於受保護的「著作」。著作人於著作完成時即享有著作權（《著作權法》第10條）。
   • 若遊戲是由多位成員共同創作，且各成員的創作部分無法分離利用，則可能構成《著作權法》第40條所稱之「共同著作」。共同著作的著作權由共同著作人共同享有，其著作財產權的行使，原則上應經全體著作人同意。這在商業化過程中，若有成員意見不合，可能會導致遊戲無法順利發行或授權。
   • 為避免此類問題，建議團隊成員間應明確約定著作權的歸屬。例如，可約定將所有為遊戲專案所創作的著作財產權，全部讓與給未來成立的公司，或由特定代表人持有，並授權其他成員使用。若採讓與方式，應注意讓與契約的書面形式與內容明確性。
   • 對於成員加入前已存在的個人資產（如：成員過去創作的素材、程式庫），應約定其是否授權予本遊戲專案使用、授權範圍、期間及是否收取授權金等，並明確該等資產的著作權仍歸原成員所有。

2. 收益分配：

   • 收益分配屬於契約自由原則的範疇，應由團隊成員自行約定。這部分可能涉及《民法》中關於合夥或類似契約的規範精神。
   • 合約中應明確約定收益的計算基礎（例如：總收入扣除成本後的淨利）、分配比例、分配時程、以及分配方式等。考量到遊戲開發的階段性與未來商業模式的多樣性（如：買斷制、訂閱制、內購、廣告收益、授權金等），建議約定應具備彈性與明確性。

3. 原始檔保存與使用權：

   • 原始檔的保存與管理，涉及著作權的完整性與未來維護更新。建議合約中應約定由誰負責原始檔的保管、備份、更新，以及各成員在專案期間及退出後對原始檔的使用權限（例如：是否可作為個人作品集展示、是否可於其他專案使用等）。

4. 成員退出後的權利義務：

   • 這是最容易產生爭議的部分。合約中應詳細約定成員退出時的處理機制，例如：
     • 已完成貢獻的處理：其已貢獻的著作財產權是否仍歸團隊或公司所有？是否應給予一定的補償或未來收益的分潤？
     • 保密義務：成員退出後，對於團隊的商業機密、技術資料等，是否仍負有保密義務？
     • 競業禁止：在合理範圍內，是否約定成員退出後一定期間內不得從事與本遊戲專案有競爭關係的活動？
     • 股份或分潤的處理：若有股權或分潤機制，應約定退出時的估價、轉讓或買回機制。

二、刑事責任

就本案所詢之內部約定問題，原則上不直接涉及刑事責任。然而，若未來有成員未經授權擅自利用團隊的共同著作、洩漏商業機密，或有其他侵害著作權、營業秘密等行為，則可能觸犯《著作權法》或《營業秘密法》等相關刑事規定。

三、行政責任

本案所詢之內部約定問題，原則上不直接涉及行政責任。

四、其他特殊法規責任

本案主要涉及《著作權法》與《民法》等規範，並無其他特殊法規直接適用於團隊內部約定。

參、處理建議

1. 盡早簽訂書面合約：為降低日後爭議，強烈建議團隊成員間應盡早簽訂一份內容完整、權利義務明確的書面合作協議或股東協議。口頭約定在法律上舉證困難，容易產生糾紛。
2. 明確著作權歸屬：合約中應詳細約定遊戲專案所有著作（包括程式碼、美術、音樂、劇本等）的著作財產權歸屬。建議可約定將所有著作財產權讓與給未來成立的法人（如：有限公司），或由全體成員共同授權予該法人獨家利用，以利未來商業化與發行。
3. 詳列收益分配機制：明確定義收益來源、計算方式、分配比例、分配時程及支付方式。建議可考量成員的貢獻度、投入時間、資金等因素，訂定公平合理的分配方案。
4. 規範成員退出機制：這是合約的重中之重。應詳細約定成員退出時的權利義務，包括其已貢獻著作的處理、是否享有未來收益分潤、保密義務、競業禁止條款（若有）及股權或分潤的處理方式。
5. 資產與原始檔管理：明確約定成員加入前資產的授權使用範圍，以及專案開發過程中原始檔的保存、備份、存取權限與使用規範。
6. 爭議解決條款：合約中應訂定爭議解決機制，例如優先進行調解或仲裁，若無法解決再循訴訟途徑，以避免冗長的法律程序。
7. 法律專業諮詢：由於遊戲產業涉及複雜的智慧財產權與契約關係，強烈建議您尋求專業律師協助審閱或草擬合約，以確保合約內容符合法律規定並能充分保障團隊成員的權益。
8. 關於計價方式：律師提供法律服務的計價方式，通常會依據案件的複雜度、所需投入的時間、律師的專業經驗等因素而定。審閱及修改合約草案的費用，會與從零開始草擬一份合約的費用有所不同。這部分屬於律師事務所的服務報價，本意見書僅提供法律分析與建議，無法直接提供計價資訊。娛樂法與智慧財產權是遊戲產業的核心法律領域，專業律師在處理此類案件時，自然會涵蓋這些面向的法律分析與建議。

肆、結論

關於遊戲團隊成員間的著作權與收益分配約定，應透過一份詳盡的書面合約來明確規範。這份合約應涵蓋著作權歸屬、收益分配、成員退出機制、原始檔管理及爭議解決等關鍵條款。建議您尋求專業律師協助，以確保合約內容合法、周延，並能有效降低日後可能發生的法律爭議。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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