掛名負責人法律責任與風險

壹、案件摘要

當事人被邀請擔任新設公司之掛名負責人，欲了解相關法律風險。

貳、法律分析

一、公司法上責任

1. 公司負責人身分認定

• 依公司法第8條第1項規定，公司負責人包含董事、監察人、經理人或清算人。
• 即使是掛名，仍應承擔法定負責人之一切責任。

2. 忠實義務與注意義務

• 依公司法第23條第1項規定，負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。
• 掛名負責人仍應對公司營運負起監督責任。

二、民事責任

1. 對公司之責任

• 若違反忠實義務及善良管理人注意義務，應對公司負損害賠償責任。
• 即使是掛名，仍可能需對公司營運不當造成之損失負責。

2. 對第三人之責任

• 公司對外發生債務糾紛時，負責人可能需負連帶清償責任。
• 若公司資產不足清償債務，可能波及個人財產。

三、刑事責任

1. 掛名負責人可能涉及之刑事責任

• 若公司涉及違法行為，即使是掛名負責人仍可能需負刑事責任。
• 常見風險包括：
  • 偽造文書
  • 詐欺
  • 違反稅務法規
  • 違反環保法規

四、行政責任

1. 行政裁罰風險

• 公司違反行政法規時，負責人可能遭受主管機關裁罰。
• 可能被限制出境或其他權利受限。

參、處理建議

1. 原則上建議婉拒

• 考量掛名負責人所需承擔之法律風險過高。
• 若無實質參與公司經營決策權，更應謹慎評估。

2. 若決定接受，應採取保護措施

• 詳細了解公司營運計畫。
• 要求完整書面約定，明確權責範圍。
• 定期查核公司營運狀況。
• 建立退場機制。

3. 尋求專業協助

• 建議聘請律師審閱相關文件。
• 諮詢會計師了解財務責任。

肆、結論

關於擔任掛名負責人一事，考量可能涉及重大民事、刑事及行政責任，建議當事人審慎評估並以不接受為宜。若確有合作需求，應以實質參與經營為前提，並採取完善的保護措施。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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