董事會臨時動議改選主管之合法性爭議

壹、案件摘要

本案涉及公司董事會以臨時動議方式提案改選董事長及總經理之適法性問題。

貳、法律分析

一、董事會召集程序之合法性

1. 依公司法第204條第1項及第5項規定：「董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人」、「董事會之召集，應載明事由」。

2. 董事長選任程序

• 依公司法第208條第1項規定，董事長之選任應由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意互選產生。
• 此為重大事項，應於召集通知中明確載明。

二、臨時動議之適法性分析

1. 召集通知要求

• 董事會召集應載明事由，使董事得以預作準備。
• 改選董事長及總經理屬重大事項，應可能影響公司營運及管理。

2. 臨時動議之限制

• 依公司法第204條第3項規定，僅於「有緊急情事時」，董事會之召集得隨時為之。
• 若無緊急情事，以臨時動議方式改選董事長及總經理，應不符合法律規定之本旨。

參、處理建議

1. 程序面建議

• 應重新依法召集董事會
• 於召集通知中明確載明改選董事長及總經理議案
• 依公司法第204條第1項規定，至少於3日前通知各董事

2. 實質面建議

• 確保董事長選任符合公司法第208條規定之法定出席及表決門檻
• 建議保存完整會議紀錄，記載選任過程及表決結果

肆、結論

考量董事長及總經理之改選涉及公司重大事項，應依公司法第204條規定於召集通知中載明事由，不應以臨時動議方式處理。建議重新召集董事會，依法定程序進行改選，以確保決議之合法性及有效性。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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