違法增資招募小股東案

壹、案件摘要

公司登記資本額為新台幣五萬元，但實際向多位小股東募集資金，導致實際資本額與登記不符。

貳、法律分析

一、公司資本制度違反

1. 資本額申報不實

• 公司登記資本額與實際募集資金不符，應涉及違反公司法資本制度規定
• 公司資本額應據實申報，不得有虛偽不實之情事

二、證券交易法相關責任

1. 非法公開募集疑慮

• 若向不特定人募集資金，可能構成公開募集行為
• 未經主管機關核准即為公開募集，應違反證券交易法相關規定

三、刑事責任風險

1. 提供不實資訊

• 向主管機關為不實之申報，可能涉及刑事責任
• 非法公開募集可能違反證券交易法相關規定，涉及刑事處罰

參、處理建議

1. 立即改正措施

• 建議立即清查實際股東名冊及出資情形
• 依法向公司登記主管機關申請變更登記
• 召開股東會確認實際股東人數與出資金額

2. 法律風險控管

• 評估是否已達公開發行門檻
• 若有需要，應聘請專業會計師進行資本額查核簽證
• 必要時尋求法律專業人士協助處理

3. 未來預防措施

• 建立完善的股東名冊管理制度
• 設置專人負責股務作業
• 確保資本額變動即時依法辦理登記

肆、結論

考量本案涉及公司資本制度及證券交易法規範，建議公司應：

1. 立即清查實際資本額與股東結構
2. 依法辦理變更登記程序
3. 評估是否需要申請補辦公開發行
4. 尋求專業法律顧問協助，以降低相關法律風險

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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