技術合夥入股之資本額登記問題

壹、案件摘要

本案涉及技術合夥人擬以現金方式加入資本額為新台幣五萬元之公司，關於該筆投資款項是否需計入公司資本額之法律問題。

貳、法律分析

一、資本額變更之基本規定

依公司法第156條第1項規定：「股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。」同條第5項規定：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」

二、出資方式之限制

1. 若為有限公司，依公司法第117條規定：「有限責任股東，不得以勞務為出資。」
2. 若為股份有限公司，依公司法第156條第5項規定，技術可作為出資方式之一。

三、資本額變更之程序

1. 若欲變更資本額，應依公司法第156條規定辦理。
2. 若不變更資本額，可考慮將投資款列為資本公積。

參、處理建議

一、短期處理方案

1. 若不擬變更資本額：
   • 可採取股份轉讓方式
   • 或將投資款列為資本公積

二、長期規劃建議

1. 建議視公司營運需求，評估是否進行增資
2. 若有融資需求，應考慮提高資本額
3. 建議諮詢會計師意見，規劃最適合的財務方案

肆、結論

考量本案技術合夥人擬以現金投資入股，建議：

1. 若不急於變更資本額，可先採取不變更登記方式處理
2. 若考慮公司未來發展，應評估是否依公司法第156條規定辦理增資
3. 無論採取何種方式，均應製作完整的投資協議及相關文件，並依法辦理必要之登記

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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