債務與債權
2025-05-16

企業合併後合約效力與發票開立問題

請問,之前與大潤發簽約 但大潤發將與全聯6月1日合併(合併基準日) 想請問大潤發將被全聯合併,於6月1日會變成消滅公司,全聯有在4月請律師事務所發了函公告合併(裡面有看到大潤發的公司用印)(但沒有看到全聯的) ,大潤發後續則檢附一個是招商處的函通知我們要在6月1日變更發票抬頭為全聯,用印非公司章,是招商處單位章。 我們與大潤發經銷合約中對方是支付帳款予我司,我司要開立發票請款,但只有單位的通知函是否可行?另外是否需要其他輔佐證明資料。我們的合約需要重簽嗎 或簽補充協議嗎

AI 答覆

壹、案件摘要

本案涉及大潤發與全聯合併後,原與大潤發簽訂之經銷合約效力及後續實務作業問題,主要爭點包含:

  1. 合併後發票開立對象變更之合法性
  2. 原合約效力及是否需重新簽約
  3. 合併通知之合法性與效力

貳、法律分析

一、合併之法律效果

依公司法第316-1條第1項規定,股份有限公司相互間得進行合併。合併後,依公司法第318條第1項規定,存續公司應完成催告債權人程序。因此:

  1. 全聯作為存續公司應承受大潤發之權利義務
  2. 原與大潤發簽訂之合約應可繼續有效

二、合併通知之合法性

  1. 律師事務所發函通知合併事宜,應符合公司法第316條第1項規定之合併決議要件
  2. 招商處發函通知變更發票抬頭事宜:
    • 雖未使用公司大章,但可能屬實務作業層面之通知
    • 建議可要求提供存續公司之正式公函確認

三、合約效力分析

原合約應可維持效力,理由如下:

  1. 合併為公司法明文規定之制度
  2. 存續公司當然承受消滅公司之權利義務關係

參、處理建議

  1. 建議取得下列文件以確保權益:

    • 合併決議之股東會議事錄
    • 存續公司(全聯)之正式公函
    • 經濟部核准合併登記文件
  2. 關於發票開立:

    • 可依招商處通知先行配合作業
    • 建議同時向全聯確認新統一編號及相關作業細節
  3. 合約處理:

    • 原合約可繼續沿用
    • 建議與全聯確認是否需簽訂補充協議

肆、結論

考量本案涉及公司合併之法律效果,建議:

  1. 可依現有通知變更發票開立作業
  2. 原合約效力應可維持
  3. 建議取得合併相關正式文件以確保權益
  4. 可與全聯討論是否需簽訂補充協議

本意見書僅供參考,實際處理仍應視具體情況調整,並諮詢合格律師。

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