債務與債權
2025-05-16

企業合併後合約主體變更之效力問題

請問,之前與大潤發簽約 但目前其大潤發將被別家公司收購 若不變更簽約對象 是否會衍生法律問題或有應注意的地方(想請問大潤發將被全聯合併,於6月1日會變成消滅公司,全聯有在4月發了律師事務所函公告合併(裡面有看到大潤發的公司用印)(但沒有看到全聯的) ,大潤發後續則檢附一個是招商處的函通知我們6月1日要變更發票抬頭為全聯,用印是招商處單位章。 合約中對方是支付帳款予我司,我司要開立發票請款,但只有單位的通知函是否可行?另外是否需要其他輔佐證明資料。)

AI 答覆

壹、案件摘要

本案涉及大潤發與全聯合併案,大潤發將於6月1日成為消滅公司,合併入全聯。目前已收到:

  1. 全聯委託律師事務所發出之合併公告(有大潤發用印)
  2. 大潤發招商處通知函,要求變更發票抬頭為全聯(僅有單位章)

貳、法律分析

一、合併後權利義務承受效力

依企業併購法第24條規定:「因合併而消滅之公司,其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受」。故原與大潤發簽訂之契約應由全聯概括承受,契約關係應持續有效。

二、合併登記與通知效力

依企業併購法第25條第1項規定:「存續公司或新設公司取得消滅公司之財產,其權利義務事項之移轉,自合併基準日起生效。」目前收到之通知文件效力可能不足,原因如下:

  1. 招商處單位通知函僅有單位章,未見公司合法代表人授權
  2. 全聯發出之律師函雖有大潤發用印,但缺少全聯之用印

三、應注意事項

  1. 合併基準日之確認
  2. 合併變更登記之完成
  3. 付款方式是否變更
  4. 發票開立程序之合法性

參、處理建議

  1. 建議向大潤發/全聯要求提供:
  • 合併基準日之正式公告
  • 依企業併購法第25條第2項規定之公司合併登記證明
  • 由公司合法代表人簽署之發票開立變更通知
  1. 在取得完整文件前:
  • 可依原契約繼續執行
  • 建議以存證信函向全聯確認合併後之權利義務承受事宜
  • 保存所有相關往來文件

肆、結論

考量本案涉及企業合併之權利義務承受,建議:

  1. 確認合併登記完成後再進行發票抬頭變更
  2. 取得正式公函或相關證明文件以確保權益
  3. 必要時可洽請法律顧問協助審視相關文件

本意見書僅供參考,實際處理仍應視具體情況調整,並諮詢合格律師。

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