公司要買回投資人的股份合法嗎?回購股權的法律規定是什麼?

台灣法下,公司可以回購投資人的股權嗎? 如果可以,法律基礎為何?

AI 答覆

壹、案件摘要

本案探討公司回購投資人股權的合法性問題及其法律依據。

貳、法律分析

一、公司回購股份的基本原則

依公司法第167條第1項規定,公司原則上不得自將股份收回、收買或收為質物。但法律另有規定者,不在此限。

二、法定回購事由

公司得依下列法定事由回購股份:

  1. 特別股收回 依公司法第158條規定,公司發行之特別股應得收回之,但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。

  2. 員工獎酬 依公司法第167條之1規定,公司應符合以下要件:

  • 經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議
  • 回購股份不得超過已發行股份總數5%
  • 收買股份之總金額不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額
  1. 異議股東股份收買 依公司法第186條規定,股東對特定議案表示異議時,得請求公司以當時公平價格收買其股份。

  2. 合併分割 依公司法第317條規定,公司進行分割或合併時,異議股東得請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。

三、回購限制

  1. 從屬公司限制 依公司法第167條第3項及第4項規定:
  • 從屬公司不得收買控制公司之股份
  • 控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者,該他公司亦不得收買控制公司及其從屬公司之股份
  1. 處分期限
  • 一般回購股份應於6個月內按市價出售
  • 員工獎酬用途之回購股份應於3年內轉讓予員工

參、處理建議

  1. 事前評估
  • 確認回購目的是否符合法定事由
  • 評估公司財務狀況
  • 計算可回購額度
  1. 程序遵循
  • 依法召開董事會進行決議
  • 確實遵守回購比例限制
  • 注意處分期限規定

肆、結論

考量公司回購股份應符合法定事由,建議公司應:

  1. 確認回購目的是否符合公司法第158條、第167條之1、第186條或第317條等規定
  2. 審慎評估財務狀況及回購額度
  3. 嚴格遵守法定程序及期限規定
  4. 必要時諮詢專業意見,以確保回購程序合法

本意見書僅供參考,實際處理仍應視具體情況調整,並諮詢合格律師。

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