餐廳股東退股糾紛遭控詐欺背信

壹、案件摘要

本案為餐廳股東入股兩年後，因營運虧損欲退股，並以未實際到店經營為由，對經營方提出詐欺及背信告訴之案件。

貳、法律分析

一、民事責任

1. 依公司法第23條第1項規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。本案經營方應已盡到相關義務，且透過LINE與股東保持溝通，應符合善良管理人之注意義務。

2. 依公司法第230條第1項規定，董事會應將財務報表提出於股東常會請求承認。若經營方已依法提供相關財務報表，則應已盡到告知義務。

二、刑事責任

1. 詐欺罪部分

• 本案股東係自願入股，未見經營方有施用詐術或使其陷於錯誤之情形
• 營運虧損屬正常經營風險，非詐欺行為

2. 背信罪部分

• 依公司法第23條規定，除非有違反忠實義務或善良管理人注意義務之具體事證，否則單純營運虧損應難認定為背信行為

三、股東權益保障

1. 依公司法第232條第1項規定，公司須先彌補虧損始得分派股息及紅利。本案既有虧損，暫不發放股息紅利應屬適法。

2. 依公司法第231條規定，各項表冊經股東會決議承認後，視為已解除董事責任，但有不法行為者不在此限。

參、處理建議

1. 建議保存與股東間所有LINE通訊紀錄
2. 提供完整財務報表及營運資料
3. 召開股東會說明虧損情況
4. 依公司章程規定處理退股事宜
5. 考慮聘請律師協助處理相關法律事務

肆、結論

1. 關於詐欺罪部分，因未見有詐術行為，應難以成立犯罪構成要件。

2. 考量背信罪可能涉及違反忠實義務之認定，建議：

   • 完整保存所有營運及通訊紀錄
   • 提供詳實的財務報表
   • 依法召開股東會進行說明
   • 以和解方式處理退股事宜

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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