董事列名公司借款債務人爭議法律意見

壹、案件摘要

本案涉及公司向金融機構或其他債權人借款，但借款契約上卻將公司董事列為債務人。該董事希望釐清其是否為實際債務人，並詢問應如何透過書狀聲明其非債務人。

貳、法律分析

一、民事責任

本案主要涉及民事上的債務關係認定。董事是否為該筆借款的債務人，應屬契約解釋與事實認定的問題，核心在於借款契約的內容以及董事簽署時的真實意思與權限。

1. 債務人身分之判斷依據：

   • 契約主體：首先應審慎檢視借款契約書，確認契約上所載明的「借款人」究為公司本身，抑或為董事個人。若契約明確記載借款人為公司，而董事僅係以公司代表人身分簽署，則債務人應屬公司，董事個人原則上不負清償責任。此時，董事之簽名應屬《民法》第103條所稱之代理行為，其效力直接歸屬於公司。
   • 個人保證：若董事在借款契約上除以公司代表人身分簽署外，另有簽署「連帶保證人」或「保證人」欄位，則董事可能依《民法》第739條等規定，成立保證契約，對公司之債務負有清償責任。此時，董事雖非主債務人，但仍負有保證責任。
   • 個人借款：若契約明確記載借款人為董事個人，且款項實際由董事個人支配或使用，則董事應屬該筆借款之主債務人。
   • 事實認定：即使契約形式上將董事列為債務人，若有明確證據（例如：資金流向、公司董事會決議、內部會計紀錄等）證明該筆借款實為公司所需，且款項實際用於公司營運，則董事可能得主張其並非實質債務人，或其簽署僅為形式上之配合，而應由公司負擔債務。此部分可能涉及《民法》上錯誤、詐欺或通謀虛偽意思表示等爭議，但舉證責任通常較重。

2. 聲明非債務人之方式：

   • 訴訟外聲明：若尚未進入訴訟程序，董事可透過發送「存證信函」予債權人及公司，正式聲明其非該筆借款之債務人，並要求債權人向公司求償。此舉有助於釐清法律關係並保留證據。
   • 訴訟中聲明：
     • 債權人起訴董事時：若債權人已向法院起訴請求董事清償債務，董事應於法院所定之言詞辯論期日前，提出「民事答辯狀」，於狀中詳細說明其非債務人之理由，並提出相關證據（如借款契約、公司章程、董事會紀錄、資金流向證明等）以供法院審酌。
     • 董事主動確認：若董事希望主動釐清法律關係，避免日後爭議，得依《民事訴訟法》第247條規定，向法院提起「確認債權不存在之訴」，請求法院確認其與債權人之間就該筆借款債務不存在。此種訴訟需證明提起確認之訴有即受確認判決之法律上利益。

二、刑事責任

本案主要為民事債務關係之爭議，原則上不直接涉及刑事責任。然而，若在借款過程中，董事或公司有涉及詐欺、背信等不法行為，例如：董事明知公司無力償還卻以個人名義借款供公司使用，或董事挪用公司款項等，則可能另行成立《刑法》上之詐欺罪或背信罪。但此需有具體犯罪事實與證據，並非單純債務爭議即會構成刑事責任。

三、行政責任

本案不涉及行政法規之適用，故無行政責任問題。

四、其他特殊法規責任

若該公司為特殊行業或受特定法規監管，可能會有額外之公司治理或財務申報責任，但與董事是否為債務人本身之問題關聯性較低。

參、處理建議

1. 詳閱契約文件：應立即取得並仔細審閱所有與該筆借款相關的文件，包括但不限於借款契約書、授信約定書、董事會會議紀錄、公司章程、資金流向證明等，以確認董事在契約上的簽署身分（是公司代表人、個人債務人、還是保證人）。
2. 釐清事實經過：回溯借款申請、審核、撥款及資金使用之完整過程，蒐集所有能證明該筆借款實為公司所需及所用之證據。
3. 發送存證信函：若尚未進入訴訟，建議委請律師發送存證信函予債權人及公司，正式聲明董事非該筆借款之債務人，並要求債權人向公司主張債權，以釐清法律關係並留下書面證據。
4. 準備訴訟應對：
   • 若債權人已對董事提起訴訟，應立即委請律師撰寫「民事答辯狀」，並準備相關證據，於法定期限內向法院提出，以維護自身權益。
   • 若董事希望主動解決爭議，可考慮委請律師評估提起「確認債權不存在之訴」之可行性與必要性。
5. 諮詢專業律師：由於債務關係的認定涉及複雜的法律判斷與證據蒐集，強烈建議董事應儘速攜帶所有相關文件，諮詢專業律師，由律師協助分析案情、評估法律風險，並規劃最有利的處理策略。

肆、結論

關於公司借款卻將董事列為債務人之情形，董事是否負有清償責任，應屬民事契約關係之認定。其關鍵在於借款契約之內容、董事簽署時之身分與權限，以及資金實際流向。若董事欲聲明其非債務人，建議應先審慎檢視所有相關文件，並可透過發送存證信函或於訴訟中提出答辯狀、甚至提起確認之訴等方式，主張其權益。為確保自身權益，強烈建議諮詢專業律師以獲取具體法律意見與協助。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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