董事被列公司借款債務人，如何主張非債務人？

壹、案件摘要

本案涉及公司向金融機構或其他債權人借款，但借款契約上卻將公司董事列為債務人。然而，該董事並未以個人身分簽署連帶保證人契約，對於其個人是否應負擔此筆債務存有疑義，因此欲了解應如何透過書狀聲明其非債務人。

貳、法律分析

一、民事責任

本案主要涉及民事上的債務歸屬與責任認定，應從以下幾個面向進行分析：

1. 公司法人格獨立原則：依據《公司法》及《民法》相關規定，公司是一個獨立的法人，與其股東、董事是不同的法律主體。原則上，公司所負的債務，應由公司本身以其財產負責清償，董事個人不當然對公司債務負擔清償責任。
2. 契約相對性原則：借款契約的債務人應是實際簽訂契約並承諾負擔債務之人。若借款契約上將董事列為債務人，但董事並未以個人名義簽署，或僅以公司代表人身分簽署，則該筆債務原則上應歸屬於公司，而非董事個人。
3. 董事個人責任的例外：
   • 個人保證：若董事有簽署個人連帶保證契約，則應依保證契約內容負連帶清償責任。本案中，您已明確表示「無簽連帶保證人」，此為重要事實，表示您應未以保證人身分承擔責任。
   • 以個人名義借款：若借款契約明確載明是董事以個人名義向債權人借款，且董事確實以個人身分簽署，則董事應屬債務人。
   • 其他特殊情形：例如董事有侵權行為導致公司或第三人損害，或有違反公司法上忠實義務等情形，可能依其他法律規定負個人賠償責任，但這與本案單純的借款債務歸屬問題不同。
4. 事實涵攝：
   • 本案關鍵在於借款契約的具體內容以及董事的簽署方式。若借款契約上僅是「列名」董事為債務人，但董事並未以個人名義簽署，或簽署時僅是代表公司，則董事應可主張其非該筆借款的債務人。
   • 若債權人主張董事為債務人，則債權人應負舉證責任，證明董事有以個人身分承諾負擔債務。

二、刑事責任

單純的債務歸屬爭議，原則上不涉及刑事責任。除非有證據顯示在借款過程中存在詐欺、偽造文書等犯罪行為，否則本案應屬民事糾紛。

三、行政責任

本案不涉及行政法規的責任。

四、其他特殊法規責任

本案不涉及其他特殊法規責任。

參、處理建議

針對您欲聲明非債務人的需求，建議您可依循以下步驟處理：

1. 仔細審閱借款契約及相關文件：這是最重要的一步。請務必取得並詳細檢視所有借款相關文件，包括借款契約書、對保文件、撥款證明等，特別是簽名、蓋章欄位，確認簽署人身分（是公司名義或董事個人名義）、簽署方式（是蓋公司章或董事個人簽名），以及契約條款如何約定債務人。

2. 發函向債權人澄清：若尚未進入訴訟程序，您可以考慮委請律師或自行發出「存證信函」予債權人（例如銀行），明確聲明您並非該筆借款的債務人，並說明理由（例如您僅以公司代表人身分簽署，或您並未以個人名義簽署等），要求債權人更正債務人資訊。

3. 訴訟階段的應對：

   • 若債權人已對您提起訴訟（例如請求清償借款）：您應在法院規定的時間內，委請律師撰寫「民事答辯狀」，向法院提出抗辯，主張您並非該筆借款的債務人，並提出相關證據（如借款契約、公司章程等）證明您的主張。這是最直接且正式的「聲明非債務人」方式。
   • 若您希望主動釐清法律關係：在某些情況下，若債權人雖未起訴，但持續向您催討債務，造成困擾，您可以考慮委請律師向法院提起「確認債權不存在之訴」，請求法院確認您對該筆借款不負有債務。此種書狀即為「民事起訴狀」。

4. 證據保全：請妥善保存所有能證明您非債務人的文件，例如公司章程、董事會議紀錄、其他公司借款文件、您個人的財產證明等，以備不時之需。

肆、結論

關於公司借款卻將董事列為債務人一事，應先仔細檢視借款契約內容及您的簽署方式。若您並未以個人名義簽署或承諾負擔債務，則該筆債務應屬公司，您可主張其非債務人。建議您先透過發函方式向債權人澄清，若債權人仍堅持，則應在訴訟中提出答辯或主動提起確認債權不存在之訴，以維護您的權益。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

您可以：

1. 點擊下方「複製本頁連結」按鈕

2. 加入法速答的官方LINE帳號

3. 將連結傳送給我們，即可免費與法速答的專業法務進行諮詢！