保密義務存續條款之效力分析

壹、案件摘要

您詢問契約中關於「保密義務不因契約之終止、撤銷、解除或無效而失其效力」的條款是否合理且有效力。此類條款旨在確保即使契約關係結束，特定資訊仍受保密保護。

貳、法律分析

一、民事責任

關於契約中約定保密義務不因契約終止、撤銷、解除或無效而失其效力之條款，在法律上應屬合理且通常為有效。其主要法律依據及考量如下：

1. 契約自由原則：依據我國民法第153條規定，當事人互相表示意思一致者，契約即為成立。在不違反強制、禁止規定或公序良俗的前提下，當事人原則上可以自由約定契約內容。保密條款及其存續期間，通常屬於當事人合意之範疇。

2. 保護合法利益：此類條款之目的，主要係為保護當事人（通常是資訊提供方）的營業秘密、專門技術、客戶資料或其他具有商業價值的機密資訊。這些資訊的價值往往不因契約關係的結束而消失，因此有必要約定保密義務的持續性。

3. 條款之合理性判斷：

   • 一般性原則：實務上普遍認為，為保護特定機密資訊而約定保密義務於契約關係結束後仍持續有效，應屬合理。例如，許多勞動契約、委任契約或合作契約中，都會有類似的保密義務存續條款。
   • 潛在限制：然而，其效力仍可能受到某些限制。若該條款的約定內容，例如保密範圍過於廣泛、保密期間過於永久且無正當理由，或對於受義務方造成顯不合理之負擔，則可能依據民法第247條之1（定型化契約條款顯失公平之效力）或誠信原則（民法第148條）而有被認定為無效或效力受限之風險。但就單純約定「不因契約終止等而失其效力」而言，若資訊確屬機密且有保護必要，應屬有效。

二、刑事責任

若契約所約定之保密資訊屬於《營業秘密法》所保護之「營業秘密」，則違反保密義務除了可能產生民事損害賠償責任外，行為人亦可能涉及《營業秘密法》第13條之1所定之刑事責任，例如意圖為自己或第三人不法之利益，或損害營業秘密所有人之利益，而洩漏、使用或竊取營業秘密等行為，可能面臨有期徒刑及罰金。

三、行政責任

本案所詢之條款本身，通常不直接涉及行政責任。但若涉及特定行業之個人資料保護（如《個人資料保護法》），違反保密義務可能同時觸犯相關行政法規，進而產生行政罰鍰等責任。

四、其他特殊法規責任

如前所述，若保密資訊符合《營業秘密法》之定義，則即使沒有契約約定，該資訊本身亦可能受《營業秘密法》之保護。契約中的保密條款，則是在《營業秘密法》之外，進一步強化當事人之間的保密義務，並明確化其範圍與責任。

參、處理建議

1. 條款本身合理性高：您所提及的保密義務存續條款，在法律上應屬合理且具有效力，目的在於保護機密資訊的持續性。
2. 檢視具體內容：建議您進一步檢視該保密條款所涵蓋的「機密資訊」範圍是否明確、保密期間是否有不合理之限制（例如永久保密但資訊價值已不存在），以及是否有其他配套措施（如違約金條款）。
3. 評估資訊性質：判斷所欲保密之資訊是否確實具有機密性及商業價值，這將影響保密義務的實質效力與必要性。
4. 諮詢專業意見：若您對契約中其他條款或整體契約內容有疑慮，建議攜帶完整契約文件，向專業律師諮詢，以獲得更具體且符合個案情況的法律建議。

肆、結論

關於契約中約定保密義務不因契約之終止、撤銷、解除或無效而失其效力之條款，應屬合理且通常為有效。此類條款旨在確保重要機密資訊在契約關係結束後仍能受到保護，但其具體效力仍應視保密範圍、期間及資訊性質等整體契約內容而定，並應符合誠信原則及無顯失公平之情形。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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