公司籌備期間支出分擔責任爭議

壹、案件摘要

本案涉及公司籌備階段，某股東在尚未完成公司設立登記前，自行支出相關費用，而欲向其他預定股東請求分擔費用的問題。

貳、法律分析

一、發起人關係之定性

1. 依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第36條第1項第1款規定，公司募集設立時應說明發起人名冊、認股比例等資訊。

2. 依公司名稱及業務預查審核準則第2條第3項第1款規定，設立登記之申請人應為股份有限公司之發起人，有限公司之股東或兩合公司、無限公司之無限責任股東。

二、籌備階段之法律關係

1. 依中小企業開發公司設立營運管理辦法第3條第2項規定，籌設中之公司應檢附下列文件：

   • 申請書
   • 公司章程
   • 營業計畫書
   • 發起人名冊
   • 其他相關文件

2. 在未完成設立登記前，發起人間應可能構成類似合夥之關係，其權利義務應依其協議內容定之。

三、支出費用之性質認定

籌備階段之支出若屬於公司設立所必要之費用，且經其他發起人同意或默許，應可能構成共同事務之支出。

參、處理建議

1. 建議立即採取之措施：

   • 儘速與其他預定股東簽訂書面協議
   • 明確約定籌備期間支出之分擔方式
   • 製作支出明細及保存相關單據

2. 未來防範措施：

   • 建議於籌備階段即簽訂發起人協議書
   • 設立專門的籌備帳戶管理支出
   • 重要支出應事先取得其他發起人同意

肆、結論

考量籌備階段支出可能涉及發起人間之權利義務關係，建議：

1. 應儘速完成發起人協議之簽訂，明確約定各項權利義務關係
2. 重要支出應取得其他發起人之同意
3. 若已產生爭議，建議先透過協商方式解決
4. 必要時可尋求調解或訴訟途徑，但應注意舉證責任及程序成本

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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