公司法董事代表權人認定爭議

壹、案件摘要

本案涉及公司法第172條第6項關於代表公司董事身分認定之法律問題，需釐清代表公司董事之定義及其法律地位。

貳、法律分析

一、代表公司董事之法律定位

1. 法定資格認定 依公司法第27條第1項規定，政府或法人為股東時，得當選為董事，但須指定自然人代表行使職務。此處之代表公司董事應為：

• 政府或法人股東當選董事後所指定之自然人代表
• 需經正式指派程序
• 須向公司為適當之登記

2. 代表權之行使 依公司法第27條第2項規定：

• 政府或法人股東得由其代表人當選為董事
• 代表人有數人時，得分別當選
• 代表人之行為效力歸屬於該法人股東

3. 代表人之異動 依公司法第27條第3項規定：

• 代表人得依其職務關係隨時改派
• 新任代表人補足原任期
• 異動須經適當程序並為登記

二、代表公司董事之權責

1. 權限範圍

• 應依法令及章程規定執行職務
• 代表權之行使應符合公司利益
• 須遵守忠實義務及善良管理人之注意義務

2. 法律責任

• 執行職務致他人損害時，該法人股東應負賠償責任
• 代表人個人就其故意或重大過失行為亦應負責
• 違反法令時可能涉及民事及刑事責任

參、處理建議

1. 明確界定代表人身分

• 確實完成指派程序
• 辦理相關登記
• 製作完整指派文件

2. 建立管理機制

• 訂定代表人職權範圍
• 建立監督制度
• 完善內部控制

3. 風險控管措施

• 定期檢視代表人執行職務情形
• 建立代表人異動處理程序
• 妥善保存相關文件

肆、結論

關於代表公司董事之認定，應依公司法第27條規定，確認為政府或法人股東所指定之自然人代表。建議公司應：

1. 確實執行指派及登記程序
2. 明確劃分權責範圍
3. 建立有效之監督管理機制
4. 完善相關文件保存制度

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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