股權變更登記與股票憑證問題

壹、案件摘要

本案涉及公司辦理股權變更登記時，是否必須提供實體股票的問題。

貳、法律分析

一、股份轉讓之基本原則

依公司法第163條規定：「公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。」可知股份轉讓原則上不得限制。

二、股份轉讓之方式

1. 依公司法第164條規定：「股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。」股票轉讓應採背書方式為之。

2. 依公司法第165條第1項規定：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」股權變更應記載於股東名簿。

三、股東名簿變更之限制

依公司法第165條第2項及第3項規定，股東名簿記載之變更有下列期間之限制：

1. 非公開發行公司：

• 股東常會開會前30日內
• 股東臨時會開會前15日內
• 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內

2. 公開發行公司：

• 股東常會開會前60日內
• 股東臨時會開會前30日內

參、處理建議

1. 若公司已發行實體股票：

• 應取得股票並依法辦理背書轉讓
• 應將受讓人資料記載於股東名簿
• 注意股東名簿變更之封鎖期間限制

2. 若公司採無實體股票制度：

• 應確認是否已完成集中保管登錄
• 備妥股權轉讓相關文件即可辦理變更登記

肆、結論

關於股權變更登記，建議依下列方式處理：

1. 確認公司是否採實體或無實體股票制度
2. 依法完成股份轉讓程序及股東名簿變更
3. 注意相關法定期間限制
4. 建議未來可考慮採用無實體股票制度，以簡化作業流程

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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