公司持股過半行使股東權利範圍

壹、案件摘要

本案為未公開發行股票之股份有限公司，主要股東持股比例為50.24%，需確認在此持股比例下可行使之股東權利範圍。

貳、法律分析

一、普通決議事項

依公司法規定，持股50.24%已超過表決權過半數，應可行使下列權利：

1. 公司增資決議 依公司法第106條第1項規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。」

2. 財務報表之承認 依公司法第110條第1項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。」

3. 股東出資轉讓同意權 依公司法第111條第1項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」

二、特別決議事項限制

持股50.24%未達特別決議門檻，下列事項應無法單獨決議：

1. 章程變更、合併及解散 依公司法第113條第1項規定：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」

2. 特別盈餘公積之提撥 依公司法第112條第2項規定：「除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。」

參、處理建議

1. 普通決議事項之行使

• 善用過半數表決權進行一般營運決策
• 審慎行使財務報表承認權
• 妥善運用增資決議權

2. 特別決議事項之因應

• 重大事項需尋求其他股東支持
• 建立良好溝通管道
• 適時召開股東會前說明會

肆、結論

關於持股50.24%之股東權利行使，建議：

1. 應可行使公司法規定之普通決議事項，包含增資決議、財務報表承認等過半數決議事項
2. 考量特別決議事項需達三分之二以上同意，建議與其他股東建立良好互動關係，以利公司重大事項之決策

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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