非公開發行公司股票推介銷售合法性

壹、案件摘要

甲為非公開發行公司X公司之大量持股股東，擬透過Y投顧公司業務人員在各地巡迴演講方式，向投資人推介銷售其持有之X公司股票(A方案)。

貳、法律分析

一、證券交易法規範面向

1. 承銷行為之界定 依證券交易法第10條規定：「本法所稱承銷，謂依約定包銷或代銷發行人發行有價證券之行為。」本案中，Y投顧公司並非以承銷商身分進行包銷或代銷，而是以投顧業務人員身分進行推介，應與承銷行為有所區別。

2. 交易場所之規範 依證券交易法第11條及第12條規定，證券交易所係「依本法之規定，設置場所及設備，以供給有價證券集中交易市場為目的之法人」，而有價證券集中交易市場係指「證券交易所為供有價證券之競價買賣所開設之市場」。本案中，甲擬透過巡迴演講方式銷售股票，並非在合法集中交易市場進行，可能涉及違法。

二、法律風險分析

1. 交易方式之適法性

• 甲規劃之銷售方式不符合證券交易法規定之正常交易管道
• 透過投顧公司進行推介可能構成變相之公開招募行為
• 缺乏適當之交易市場監理機制

參、處理建議

1. 建議甲應改採合法交易管道：

• 若欲大量轉讓持股，應考慮透過合法證券商進行
• 可考慮以私募方式向特定人轉讓
• 或待公司完成公開發行後再進行交易

2. 避免採用可能違法之行銷方式：

• 不宜透過巡迴演講等方式向不特定人推介
• 應遵循證券交易相關規範進行股份轉讓

肆、結論

考量甲擬採用之A方案可能涉及違反證券交易法相關規定，建議改採合法交易管道進行股票轉讓，以確保交易安全並符合法規要求。同時應注意，任何股票交易行為都應在合法框架下進行，以避免觸法風險。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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