公司欠稅追償責任爭議

壹、案件摘要

本案涉及A公司欠繳營業稅及負責人變更事件：

1. A公司於2022年因長期虧損，原負責人甲將股份全部轉讓給乙
2. 2022年3月8日完成負責人變更登記
3. 2022年10月10日遭稅務機關查核發現前期欠稅，核定應補繳營業稅及滯納金共1600萬元
4. A公司因無力清償，稅務機關於2023年5月20日通報內政部出入境管理局

貳、法律分析

一、負責人變更之合法性

依不動產經紀業管理條例施行細則第6條第1項規定，經紀業負責人變更應於30日內向主管機關申請備查。本案負責人變更之程序應符合相關規定。

二、稅務責任認定

1. 公司欠稅責任

• 公司應依法履行納稅義務
• 欠稅金額達1600萬元，應屬重大稅務違章

2. 負責人責任

• 甲作為原負責人，應對其任職期間之欠稅負責
• 乙如為善意受讓，原則上不應對前期欠稅負擔責任

三、禁止出境處分之適法性

依企業併購法第45條規定，公司負責人對於公司重大稅務事項應負責，本案禁止出境處分應符合比例原則。

參、處理建議

1. 對甲之建議：

• 儘速與稅務機關協商分期付款方案
• 提供相關證據證明股權移轉非惡意脫產
• 必要時尋求行政救濟

2. 對乙之建議：

• 確認接手時是否已盡善良管理人注意義務
• 保存接手後依法納稅之相關證明
• 釐清責任歸屬

3. 對A公司之建議：

• 評估公司財務狀況
• 研擬債務清償計畫
• 必要時考慮進行重整或清算

肆、結論

1. 考量本案涉及重大欠稅問題，建議甲應積極與稅務機關協商還款方案。

2. 關於負責人變更之法律效果，建議乙應保存相關交接文件，以釐清責任歸屬。

3. 建議雙方當事人尋求專業會計師及律師協助，以妥善處理相關稅務及法律問題。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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