公司已經解散還簽合約，這樣的合約有效嗎？

壹、案件摘要

本案涉及已進入法定解散程序之公司，於解散期間所簽訂合約之效力問題。

貳、法律分析

一、公司解散後之法律地位

依公司法第24條規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。根據公司法第25條，解散之公司於清算範圍內，應視為尚未解散。

二、清算期間之行為能力範圍

1. 依公司法第26條規定，解散之公司在清算時期中，應僅得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。

2. 清算人之職務範圍 依公司法第84條第1項規定，清算人之職務應限於：

• 了結現務
• 收取債權、清償債務
• 分派盈餘或虧損
• 分派賸餘財產

三、合約效力判斷

1. 合約若屬清算範圍內之行為：

• 依公司法第84條第2項規定，清算人應有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，該合約應為有效。

2. 合約若超出清算範圍：

• 依公司法第95條規定，清算人應以善良管理人之注意處理職務，若超出清算範圍之合約可能導致公司損害，清算人應對公司負連帶賠償之責任。

參、處理建議

1. 合約效力之確認

• 審查合約內容是否符合清算目的
• 確認簽約主體是否為合法清算人
• 檢視合約是否屬於了結現務必要行為

2. 風險控管措施

• 建議與清算人確認其代表權限
• 必要時請求提供清算人資格證明
• 若合約金額重大，應依公司法第84條第2項規定取得全體股東同意

肆、結論

關於法定解散公司於解散期間所簽訂之合約效力，建議依下列原則判斷：

1. 若合約內容屬於清算必要行為，且由合法清算人於職務範圍內所為，應屬有效。

2. 考量合約若超出清算範圍，可能導致清算人須負擔賠償責任，建議交易相對人於簽約前審慎確認合約內容是否符合清算目的。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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