公司負責人掛名、實權在妹妹，這樣簽約算違反競業條款嗎？

壹、案件摘要

本案涉及工作室負責人與其妹妹之間的競業禁止條款爭議，其中妹妹以負責人名義與他人簽約，需判斷是否構成競業禁止條款之違反。

貳、法律分析

一、競業禁止條款之效力認定

依據中央銀行對財團法人法授權規定事項所定辦法第6條第1款規定，不得有「直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益之不誠信行為，或做出其他違反誠信、不法等行為」。本案中，以妹妹名義經營可能應構成規避競業禁止之不誠信行為。

二、實質控制關係之認定

1. 依人身保險業辦理資訊公開管理辦法第8條第1項規定，應考量公司治理架構及規則，以及董事會及經理人之職責等要素。
2. 本案中，雖然當事人為名義負責人，但實質經營權在妹妹手中，應可能構成規避競業禁止約定之脫法行為。

三、違反競業禁止之法律效果

1. 民事責任：

   • 可能應負違約損害賠償責任
   • 原雇主可能得請求排除侵害

2. 誠信原則違反：

   • 依中央銀行對財團法人法授權規定事項所定辦法第6條規定，應建立誠信經營之文化及健全運作。
   • 本案以親屬名義規避競業限制，可能應構成違反誠信原則。

參、處理建議

1. 短期建議

   • 立即檢視競業禁止條款之合法性及有效性
   • 評估現有業務是否確實與競業禁止範圍重疊
   • 保存相關證據文件

2. 長期建議

   • 考慮與原雇主進行協商
   • 評估調整經營模式之可能性
   • 建立完善的公司治理制度

肆、結論

考量本案可能涉及違反競業禁止條款及誠信原則，建議：

1. 審慎評估現有經營模式之合法性
2. 與原雇主進行溝通協商
3. 必要時尋求法律專業人士協助，以降低法律風險

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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