公司經營權糾紛-多數股東遭排擠

壹、案件摘要

本案為三人合資設立加盟飲料店公司，股權結構如下：

1. A股東：持股超過50%，非公司負責人
2. B股東（公司負責人）與C股東：合計持股未達50%

初期合約約定公司事務以表決方式決定，但因B、C股東交好，導致多數持股的A股東無法實質參與公司決策。

貳、法律分析

一、公司治理面向

1. 股東會決議效力

• 依公司法第177條規定，股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之
• A股東持股超過50%，應具有股東會決議的實質主導權

2. 董事會運作

• 依公司法第193條規定，董事會決議應以董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之
• 建議檢視公司章程中董事選任方式及董事會組成情形

二、公司負責人義務

公司負責人B股東應負有忠實義務，不應與C股東聯合排除A股東參與公司決策，此可能涉及：

• 違反公司法第23條公司負責人之忠實義務
• 違反民法第148條權利不得濫用原則

三、股東權益保護

A股東可採取以下法律行動：

1. 依公司法第214條規定，請求選派檢查人查核公司業務及財產狀況
2. 行使股東會召集權，提案改選董事會
3. 檢視是否有董事違反忠實義務情事

參、處理建議

1. 短期解決方案

• 召開股東會，行使多數表決權
• 要求查核公司業務及財務狀況
• 保存相關會議紀錄及往來文件

2. 中長期解決方案

• 修改公司章程，調整決策機制
• 重新協商股東間協議
• 考慮股權調整或轉讓方案

3. 法律行動建議

• 若有違反忠實義務情事，可提起董事解任之訴
• 必要時可聲請法院選派檢查人
• 建議聘請專業律師協助處理

肆、結論

考量A股東持股超過50%，建議採取下列措施：

1. 行使股東會召集權及表決權，以維護多數股東權益
2. 檢視公司負責人是否有違反忠實義務情事
3. 必要時透過法院途徑維護權益

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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