公司經營權糾紛-多數決條款爭議

壹、案件摘要

本案為三人合股開設加盟飲料店公司，其中：

1. 一位股東持股超過50%（下稱主要股東）
2. 初期合約約定公司事務以表決方式決定
3. 其餘兩位小股東因交情較好，在表決時經常結盟
4. 導致主要股東雖持股過半，但實際無法主導公司決策

貳、法律分析

一、公司治理面向

1. 依公司法第177條規定，股東會之表決權行使應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。主要股東持股超過50%，應有主導股東會決議之權利。

2. 依公司法第193條第1項規定：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。」若小股東之行為違反此規定，可能需負擔賠償責任。

二、董事義務面向

依公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」小股東若為董事，應負忠實義務。

三、權利濫用禁止

依民法第148條規定：「權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。」小股東之表決行為若構成權利濫用，可能不受法律保護。

參、處理建議

1. 章程修正方案

• 建議修改公司章程，明定特定重要事項需更高比例同意
• 可考慮增訂特別決議事項之表決門檻

2. 董事會結構調整

• 依公司法第203條規定重新安排董事席次
• 建議召開董事會重新選任董事長

3. 法律救濟途徑

• 若有權利濫用情事，可依民法第148條主張權利濫用
• 必要時可考慮依公司法第315條第1項第三款提請股東會決議解散

肆、結論

1. 考量本案小股東行為可能涉及權利濫用，建議主要股東先依公司法第177條確認其表決權行使正當性。

2. 關於公司經營權之爭議，建議依下列順序處理：

   • 先透過協商方式解決
   • 進行章程修正與董事會改組
   • 必要時採取法律行動維護權益

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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