公司經營權糾紛-多數股東遭排擠

壹、案件摘要

本案為三人合股開設加盟飲料店公司，其中：

1. A股東持股超過50%，但非負責人
2. B股東（負責人）與C股東合計持股未達50%
3. 公司章程約定公司事務以表決方式決定
4. B、C因交情較好，在表決時常聯合對抗A，導致持股過半的A無法實質參與公司決策

貳、法律分析

一、股東表決權行使問題

依民法第148條第1項規定：「權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。」B、C股東若以損害A股東權益為目的進行表決，應可能構成權利濫用。

二、公司治理監督機制

依公司法第245條第1項規定：「繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。」A股東應可依此條文請求法院介入監督。

三、董事會運作問題

依公司法第193條第1項規定：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。」若董事會違反此規定，參與決議之董事應對公司負賠償責任。

參、處理建議

1. 短期建議

• 建議A股東依公司法第245條聲請法院選派檢查人
• 蒐集B、C股東濫用表決權之具體事證
• 考慮提起股東會決議無效或撤銷之訴

2. 長期建議

• 修改公司章程，增訂特別決議事項
• 重新協商公司經營權分配
• 考慮股份轉讓或公司分割方案

肆、結論

考量本案可能涉及股東權利濫用問題，建議A股東：

1. 先依公司法第245條請求法院選派檢查人，以確保公司治理正常運作
2. 同時依民法第148條主張B、C股東涉及權利濫用
3. 必要時可考慮提起解散之訴或股份收購請求

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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