法人清算解散後還能訴訟嗎？該告誰才對？

壹、案件摘要

本案涉及法人清算解散後，自然人欲對其提起訴訟之當事人適格問題。核心爭議為：法人清算解散後，訴訟應向何人提起？是否仍可對該法人提起訴訟？

貳、法律分析

一、法人清算程序與法人格存續

依據民法第40條規定：「法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續。」此即所謂「清算中法人」之概念。

（一）清算中法人之法律地位

法人於解散後至清算終結前，其法人格並未完全消滅。在清算必要範圍內，法人仍具有權利能力與訴訟能力，由清算人代表法人處理清算事務。此時，法人依民法第26條規定：「法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力。但專屬於自然人之權利義務，不在此限。」仍保有權利能力。

（二）清算終結後之法律效果

清算終結後，法人格完全消滅，法人不再具有當事人能力，無法成為訴訟當事人。

二、當事人適格之判斷

（一）當事人適格之定義

當事人適格係指對於特定訴訟，可以自己名義作為原告起訴或作為被告受訴之資格。當事人須對特定訴訟標的具有實施訴訟之權能，此屬於訴訟要件，法院應依職權調查。

（二）本案之適用

1. 若法人尚在清算程序中：應以「清算中之法人」為被告，由清算人代表法人應訴。依民法第27條第2項規定：「董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。」清算人於清算程序中具有類似董事之代表權限。

2. 若法人已清算終結：法人格已消滅，原則上不得再對該法人提起訴訟，否則可能因當事人不適格而遭駁回。

三、清算終結後之可能救濟途徑

若法人已清算終結，自然人仍有債權未獲清償，可能之處理方式如下：

（一）對清算人之責任追究

依民法第84條規定，清算人違反清算義務致法人或第三人受損害者，應負賠償責任。此時應以「清算人個人」為被告，而非已消滅之法人。

（二）對股東或社員之追償

若有股東或社員於清算時不當分配財產，可能涉及不當得利返還問題。惟依民法第85條規定：「清算後賸餘財產之分配請求權，自清算終結時起，十年間不行使而消滅。」應注意時效限制。

（三）撤銷清算之可能性

若清算程序有重大瑕疵，理論上可能聲請撤銷清算，但實務上極為困難，須有明確違法事由。

四、法人代表權與損害賠償責任

依民法第28條規定：「法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任。」此規定於清算中法人亦應適用，清算人執行職務致他人受損害時，清算中之法人應與清算人連帶負責。

參、處理建議

一、立即應採取之措施

（一）確認法人清算狀態

建議向主管機關（如經濟部商業司）查詢該法人是否已完成清算登記，取得法人登記資料，確認清算人名單及清算終結日期。依民法第30條規定：「法人非經向主管機關登記，不得成立。」同理，清算終結亦應經登記始生效力。

（二）評估訴訟時效

建議檢視請求權之消滅時效是否已屆滿。一般債權請求權時效為15年（民法第125條），若時效即將屆滿，應儘速採取保全措施。

二、訴訟策略建議

（一）法人尚在清算中

訴訟對象應為清算中之法人，被告欄位記載：「○○股份有限公司（清算中）」，法定代理人為清算人，送達地址為清算人營業所或住所。依民法第29條規定：「法人以其主事務所之所在地為住所。」清算中法人之住所應以清算人處理清算事務之處所為準。

訴訟請求可依原有債權關係請求給付，並考慮聲請假扣押或假處分，以保全債權。

（二）法人已清算終結

1. 方案一：對清算人提起損害賠償訴訟

適用情形包括清算人違反清算義務、未依法通知債權人申報債權、不當分配財產等。訴訟對象為清算人個人，請求權基礎為民法第84條。

2. 方案二：對股東或社員求償

適用情形為股東或社員於清算時受領財產分配，該分配損害債權人權益。訴訟對象為受分配之股東或社員，請求權基礎可能為不當得利（民法第179條）。

3. 方案三：聲請撤銷清算

此途徑實務上極為困難，須有明確證據證明清算程序違法，建議先諮詢專業律師評估可行性。

三、證據蒐集建議

（一）法人清算相關文件

包括解散登記證明、清算人名單及資格證明、清算期間之財務報表、債權人會議紀錄、清算終結登記證明等。

（二）債權證明文件

包括契約書、訂單、發票、往來函件、電子郵件、銀行匯款紀錄及其他足以證明債權存在之文件。

（三）清算人違法證據（如適用）

包括未依法通知債權人之證明、不當分配財產之證據、隱匿財產之證據等。

四、風險提醒

（一）當事人不適格風險

若對已清算終結之法人提起訴訟，可能因當事人不適格遭駁回。法院對當事人適格要求嚴格，應審慎選擇被告。

（二）時效風險

應確認請求權時效，避免因時效完成而喪失權利。若時效即將屆滿，應立即提起訴訟或採取時效中斷措施。

（三）執行風險

即使勝訴，若清算人或股東無財產可供執行，仍難以實現債權。建議訴訟前先調查被告財產狀況。

（四）訴訟費用風險

建議評估訴訟成本與可能回收金額，考慮是否值得投入訴訟。

肆、結論

關於法人清算解散後自然人提起訴訟之對象，應視法人清算程序之進行狀態而定：

（一）若法人尚在清算中，依民法第40條規定，法人在清算必要範圍內視為存續，應以「清算中之法人」為被告，由清算人代表應訴。

（二）若法人已清算終結，法人格已消滅，不得再對法人提起訴訟。考量此情形可能涉及對清算人個人之損害賠償請求（民法第84條）或對受分配財產之股東或社員主張不當得利返還，建議評估各種訴訟途徑之可行性與成本效益。

（三）建議儘速確認法人清算狀態，注意訴訟時效，必要時先提起訴訟保全權利。由於當事人適格屬訴訟要件，選擇錯誤之被告可能導致訴訟遭駁回，建議委任專業律師協助處理，以確保程序正確進行。

本法律意見書僅供參考，具體個案仍應依實際情況及最新法規判斷，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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