閉鎖公司股份轉讓限制疑義

壹、案件摘要

本案涉及閉鎖性股份有限公司股份轉讓限制之相關規範探討。

貳、法律分析

一、閉鎖性股份有限公司之定義及基本特徵

依公司法第356-1條第1項規定，閉鎖性股份有限公司應具備以下特徵：

1. 股東人數不超過五十人
2. 章程定有股份轉讓限制
3. 為非公開發行股票公司

二、股份轉讓限制之法定要求

1. 依公司法第356-5條第1項規定，公司股份轉讓之限制應於章程載明。

2. 轉讓限制之告知義務：

• 依公司法第356-5條第2項規定，公司如印製股票，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
• 依同條第3項規定，受讓人得請求公司給與章程影本。

三、特別股轉讓限制

依公司法第356-7條第1項規定，公司發行特別股時，應於章程中明定：

1. 特別股轉讓之限制
2. 其他相關權利義務事項

參、處理建議

1. 章程規範建議

• 應明確訂定股份轉讓限制之具體內容
• 建議包含轉讓對象、程序及其他相關限制事項
• 應符合公司法相關規定之強制要求

2. 轉讓程序之設計

• 建議設置合理的審查機制
• 明定轉讓否決之具體標準
• 規劃適當的爭議解決機制

3. 資訊揭露

• 確保轉讓限制相關資訊之充分揭露
• 建立完整的股東資訊管理制度

肆、結論

考量閉鎖性股份有限公司之特殊性質，建議公司應：

1. 依公司法第356-5條規定，於章程明確載明股份轉讓限制
2. 確實執行轉讓限制之告知義務
3. 建立完善的股份轉讓管理機制
4. 定期檢討轉讓限制規定之合理性

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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