公司盈餘轉增資發行新股申報義務

今年度盈餘分派案之規劃除現金分配股利之外,並擬在股東會決議以部分盈 餘轉增資無償配發新股之方式,分配股息股利予股東,試問 A 公司之盈餘轉 增資並未向股東收取任何股款,關於其本次盈餘轉增資發行新股是否應向主 管機關辦理申報,下列敘述何者正確? 【102 律】 )論盈餘轉增資是否包括員工紅利部分併同辦理,均必須辦理申報嗎?

AI 答覆

壹、案件摘要

A公司擬進行盈餘轉增資,以無償配發新股方式分配股息股利予股東,涉及是否需向主管機關辦理申報之問題。

貳、法律分析

一、盈餘轉增資之申報義務

  1. 依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第11條規定,公司進行股本變動時,應敘明股本來源與增資生效日期、文號及金額。

  2. 本案A公司雖未向股東收取股款,但盈餘轉增資仍屬於:

  • 股本變動事項
  • 涉及新股發行
  • 影響股東權益結構
  1. 若包含員工紅利轉增資部分,依同準則第16條規定,應揭露:
  • 發行股數
  • 發行價格
  • 既得條件
  • 限制權利
  • 對股東權益之影響

二、申報程序要求

  1. 應向主管機關提交之文件應包含:
  • 盈餘分配議案
  • 股東會決議內容
  • 增資計畫書
  • 其他法定文件
  1. 依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第24條規定,應說明:
  • 資金來源
  • 發行條件
  • 可能產生之效益

參、處理建議

  1. A公司應依法向主管機關申報盈餘轉增資計畫。

  2. 建議準備完整申報資料,包含:

  • 股東會決議文件
  • 增資計畫書
  • 預計效益評估
  • 其他法定文件
  1. 若包含員工紅利轉增資部分,應一併於申報資料中詳細說明。

肆、結論

考量本案涉及股本變動及新股發行,建議A公司應依法向主管機關提出申報,並待申報生效後始得進行實際配發新股作業,以符合法令規範。

本意見書僅供參考,實際處理仍應視具體情況調整,並諮詢合格律師。

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2025-04-22

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