公司私募普通股之股東會決議門檻

A 公開發行公司章定資本額:1,000 萬元;實收資本額:500 萬 元。問:A 公司欲私募普通股,應有多少股份出席?假設有 30 萬股股份出席 要多少同意,始得通過此議案?

AI 答覆

壹、案件摘要

A公開發行公司欲進行私募普通股,其:

  • 章定資本額:1,000萬元
  • 實收資本額:500萬元(即50萬股,假設每股面額10元)
  • 出席股數:30萬股 需確認私募普通股決議之出席及同意門檻。

貳、法律分析

一、私募普通股之法定程序

依證券交易法第43條之6規定,公開發行公司私募有價證券應經:

  1. 董事會特別決議
  2. 於股東會召集事由中列舉說明
  3. 經股東會特別決議通過

二、股東會特別決議門檻分析

  1. 出席門檻:
  • 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席
  • 本案已發行股份總數為50萬股,法定最低出席股數應為33.33萬股
  • 實際出席30萬股,應不符合法定出席門檻
  1. 同意門檻:
  • 應經出席股東表決權過半數同意
  • 因出席股數未達門檻,無須進行同意門檻之計算

參、處理建議

  1. 建議重新召開股東會,確保出席股東代表股份達已發行股份總數三分之二以上(至少33.33萬股)。

  2. 召集股東會時應注意:

  • 於召集事由中詳細說明私募相關事項
  • 積極聯繫主要股東確保出席率
  • 準備完整私募計畫說明文件

肆、結論

考量本次股東會出席股數30萬股未達法定門檻(33.33萬股),建議重新召開股東會,並確實符合:

  1. 出席股東代表股份應達已發行股份總數三分之二以上
  2. 獲得出席股東表決權過半數同意

本意見書僅供參考,實際處理仍應視具體情況調整,並諮詢合格律師。

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