借名登記擔任公司負責人之法律責任

壹、案件摘要

本案當事人擬借名擔任他人公司之負責人(代表人)，諮詢相關法律風險。

貳、法律分析

一、民事責任

1. 公司負責人之基本義務

• 依公司法第13條第6項規定，公司負責人違反投資限制規定時，應賠償公司因此所受之損害。
• 依公司法第15條第2項規定，公司負責人違反資金貸與規定時，應與借用人連帶負返還責任。
• 依公司法第16條第2項規定，公司負責人違反保證限制規定時，應自負保證責任。

2. 財務責任風險

• 依公司法第112條規定，公司負責人未依法提撥法定盈餘公積時，可能遭處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
• 依公司法第168條規定，違反減資程序可能遭處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

二、行政責任

1. 股東會相關義務

• 依公司法第172條規定，代表公司之董事違反股東會召集通知規定，可能遭處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

2. 財務報告義務

• 依公司法第20條規定，公司負責人違反財務報表申報規定時，可能遭處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

三、特殊法律風險

1. 股票發行責任

• 依公司法第161條規定，違反股票發行規定發行股票者，其股票無效，且持有人得向發行股票人請求損害賠償。

參、處理建議

1. 不建議擔任借名負責人

• 考量可能涉及多項法律責任，且責任範圍廣泛
• 一旦公司違法經營，借名者難以免責

2. 如已擔任借名負責人

• 建議立即尋求法律諮詢
• 儘速辦理負責人變更登記
• 保存相關文件以維護自身權益

肆、結論

關於借名擔任公司負責人一事，考量可能涉及民事賠償、行政處罰等多重法律責任，且依公司法規定，公司負責人應對公司負擔忠實義務及善良管理人注意義務，建議審慎評估，避免輕易接受借名登記安排，以免承擔不必要之法律風險。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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