借名登記擔任公司負責人之法律責任

壹、案件摘要

本案涉及借名登記擔任公司負責人之法律風險評估，主要探討他人以借用名義方式擔任公司代表人可能面臨的法律責任。

貳、法律分析

一、公司法規定之董事責任

1. 董事執行職務之規定 依公司法第108條第1項規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。」借名登記之負責人應承擔董事法定職權與責任。

2. 董事利益迴避義務 依公司法第178條規定：「股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。」借名董事仍應遵守利益迴避規定。

二、公司設立之合法性風險

1. 公司名稱登記規範 依公司法第18條第1項規定，公司名稱應使用我國文字，且不得與他公司名稱相同。借名登記可能涉及違反公司設立之基本規定。

2. 發起人資格限制 依公司法第128條第2項規定：「無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。」借名者應符合發起人資格要求。

三、可能涉及之法律責任

1. 民事責任

• 借名董事應對公司負善良管理人之注意義務
• 可能需對公司或第三人負擔損害賠償責任

2. 行政責任 依公司法第168條第4項規定，公司負責人違反資本額相關規定者，可能遭處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

參、處理建議

1. 避免擔任借名負責人：

• 審慎評估相關法律風險
• 建議以合法方式參與公司經營

2. 若已擔任借名負責人：

• 儘速辦理負責人變更登記
• 與實際經營者簽訂書面協議釐清權責

肆、結論

考量借名登記擔任公司負責人可能涉及違反公司法相關規定，且須承擔重大民事及行政責任風險，建議應避免進行借名登記行為，如已擔任借名負責人，應儘速採取補正措施。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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