專利報酬契約無效爭議

這樣主張合理嗎? 聲請人就關係人謝抗告一事,陳述意見並聲請調查證據如下: 查關係人謝提起抗告,聲請人唯一簽約有關專利適當報酬的契約(證據一),其契約應自始不存在,因自始不存在故聲請人具閱卷資格,自始不存在理由為: 1. 該契約為股票買賣同時附帶專利適當報酬契約(證據一),其契約因股票與專利適當報酬在條款中密不可分,故其一無效則其他也同時無效。 2. 依民事訴訟法第277條「當事人主張有利於己之事實者,就其事實有舉證之責任。但法律別有規定,或依其情形顯失公平者,不在此限。」關係人謝必須證明該契約內容股票交易資料,證明股票受讓人為鴻股份有限公司,方能主張該契約有效,其理由如下: 聲請人得知該股票買賣契約買方為鴻股份有限公司,聲請人交付鴻股份有限公司股票後收受人卻是旼投資有限公司,依據公司法167條「公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外,不得自將股份收回、收買或收為質物。」,因這交易行為違反公司法167條之法律禁止項目,故依民法71條「法律行為,違反強制或禁止之規定者,無效。」 3. 申請調查(依民訴法第374條) 調查目的:證明股票買方與契約主張不符 調查標的:國稅局交易稅 調查期間:民國104年10月7日起至民國105年6月1日止 調查對象:聲請人交易「鴻股份有限公司」之股票實質受讓人。

AI 答覆

壹、案件摘要

本案涉及一份股票買賣暨專利適當報酬契約(下稱系爭契約)之效力爭議。聲請人主張因股票實際受讓人與契約記載不符,該契約違反公司法第167條而自始無效,並連帶影響專利報酬部分之效力。

貳、法律分析

一、契約效力之分析

  1. 關於契約可分性
  • 依民法第73條規定,法律行為不依法定方式者無效,但法律另有規定者不在此限
  • 系爭契約包含股票買賣及專利報酬兩部分,應可認定為性質上可分之契約
  1. 關於股票買賣部分
  • 依公司法第167條第1項規定:「公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外,不得自將股份收回、收買或收為質物。」
  • 本案實際受讓人為旼投資有限公司,而非契約記載之鴻股份有限公司,此應屬當事人意思表示不一致問題
  • 尚難逕認本案違反公司法第167條之禁止規定

二、舉證責任之分配

依民事訴訟法第277條規定:「當事人主張有利於己之事實者,就其事實有舉證之責任。但法律別有規定,或依其情形顯失公平者,不在此限。」

  1. 契約無效之舉證
  • 主張契約無效者應就無效事由負舉證責任
  • 聲請人應證明股票買賣確實違反公司法第167條之禁止規定
  1. 調查證據之必要性
  • 聲請人請求調查國稅局交易稅資料應可作為釐清實際交易對象之證據

參、處理建議

  1. 關於契約效力認定
  • 建議釐清股票實際受讓人與契約不符之原因
  • 確認是否確實違反公司法第167條之禁止規定
  • 即使股票買賣部分有效力瑕疵,專利報酬部分仍可能維持效力
  1. 關於舉證方向
  • 建議聲請人提出具體事證證明股票買賣違法情事
  • 可透過國稅局交易資料等相關證據釐清實際交易情況

肆、結論

考量本案股票買賣可能涉及契約效力爭議,建議:

  1. 應先確認實際交易對象與過程,以判斷是否確實違反公司法第167條
  2. 即使股票買賣部分存有爭議,專利報酬部分之效力應可獨立認定
  3. 建議聚焦於實質權利義務關係之爭議,而非僅執著於形式契約效力

本意見書僅供參考,實際處理仍應視具體情況調整,並諮詢合格律師。

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