員工離職強制股權轉讓條款效力爭議

壹、案件摘要

本案涉及公司以契約方式限制員工離職時股票處分方式，強制要求員工必須以股票淨值賣給公司其他同事的合法性問題。

貳、法律分析

一、公司法規範之限制

依公司法第163條規定，公司股份之轉讓原則上不得以章程禁止或限制。然而，企業併購法第11條第1項已明文規定特定情況下得以股東間書面契約限制股份轉讓，故應視個案情況判斷限制是否合理。

二、契約限制之合理性審查

1. 依企業併購法第11條第3項規定，股份轉讓限制應符合下列原則：

   • 為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制
   • 因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制

2. 本案限制可能有以下疑慮：

   • 強制以淨值作為交易價格，可能顯失公平
   • 限制交易對象僅能為公司同事，過度限縮處分自由
   • 未考量市場行情及其他客觀因素

三、勞動關係之特殊考量

基於勞資關係之特殊性，應特別審視：

1. 契約是否有顯失公平情形
2. 是否違反勞工權益保障
3. 是否構成優勢地位之濫用

參、處理建議

1. 建議修正限制方式：

   • 參考企業併購法第11條第1項之規範精神，採取較為彈性之機制
   • 可設計優先購買權制度，而非強制交易
   • 應訂定合理的價格計算方式

2. 價格決定機制：

   • 應考量市場行情
   • 可參考專業評估機構之估價
   • 給予合理的議價空間

3. 程序保障：

   • 應明確訂定相關程序規範
   • 給予充分的協商機會
   • 確保交易資訊透明

肆、結論

考量本案所涉及之股份轉讓限制可能違反公司法及企業併購法之相關規定，且有顯失公平之虞，建議公司重新檢視並修正相關約定，以符合法律規範及保障勞資雙方權益。具體而言：

1. 關於強制交易價格之約定，應重新設計合理之定價機制
2. 關於交易對象之限制，建議改採優先購買權方式
3. 建議建立公平透明之交易程序

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

您可以：

1. 點擊下方「複製本頁連結」按鈕

2. 加入法速答的官方LINE帳號

3. 將連結傳送給我們，即可免費與法速答的專業法務進行諮詢！