董事長任職風險與薪酬合理性爭議

壹、案件摘要

當事人擔任新設立股份有限公司之董事長(負責人)，但非出資人，公司出資由監察人負責。目前待遇為月薪35,000元及公司7%股份。當事人欲了解:

1. 擔任負責人可能面臨的法律風險
2. 目前薪資待遇合理性評估
3. 如何修改不利合約條款

貳、法律分析

一、董事長法律責任

1. 公司治理責任 依公司法第108條第1項規定，董事長應經董事過半數同意互選產生，對外代表公司。作為公司負責人，應:

• 忠實執行業務並盡善良管理人注意義務
• 遵守法令及章程規定
• 執行股東會及董事會決議

2. 財務管理責任 依公司法第15條規定，公司資金不得任意貸與股東或他人，除有:

• 公司間或與行號間有業務往來者
• 公司間或與行號間有短期融通資金必要者

3. 保證責任限制 依公司法第16條規定，公司除依其他法律或公司章程規定外，不得為任何保證人。違反者負責人應自負保證責任。

二、薪資待遇合理性評估

1. 薪資部分 月薪35,000元是否合理應考量:

• 公司規模與營運狀況
• 董事長工作內容與職責範圍
• 市場薪資水準

2. 股權部分 7%股份之取得應注意:

• 需符合公司法第167條關於股份轉讓限制規定
• 建議訂定股份轉讓限制條款
• 應明確約定股份取得方式及條件

參、處理建議

1. 合約保障措施

• 建議與公司簽訂完整聘任合約
• 明確約定職權範圍及責任限制
• 訂定合理離職補償機制
• 約定股份處分方式

2. 待遇調整建議

• 評估市場行情後協商調整方案
• 以書面方式變更合約內容
• 設定績效考核機制
• 明確約定股份歸屬條件

3. 風險控管措施

• 投保董監事責任險
• 建立內部控制制度
• 重要決策過程留存紀錄
• 定期進行法遵教育訓練

肆、結論

1. 關於董事長職務，應注意依公司法規定負有忠實義務及善良管理人注意義務，建議完整約定權責範圍。

2. 考量薪資待遇可能涉及勞資爭議，建議:

• 檢視現有合約條款合理性
• 與公司協商調整方案
• 以書面方式變更不利條款
• 明確約定股權相關權利義務

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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