A 公司之董事長某甲為 A 公司創辦人（主要發起人）亦為總經理。Ａ公司章程所載和主要登記業務為「網路資訊服務」但實際從事業務為替各餐廳提供外送服務之「點餐平台」：目前共有 3,000 加簽約餐廳。根據 A 公司與各餐廳之外送服務合約，顧客透過點餐平台點餐且餐點實際送達後，點餐平台會負責於指定時間內將餐點送達顧客，A 公司則可以從每筆訂單金額抽取 20%至 30%之服務費。各簽約餐廳不必負擔運費，A 公司會與各外送員簽約，支付外送員運費。依據 A 公司與外送員之合約，每個外送員皆必須自備運送機車，並於機車後面設置一個由 A 公司提供，並可於運送途中存放顧客點餐之置物箱。此點餐平台某位外送員乙於將點餐送達顧客途中，因趕時間不慎將正在行人穿越道上過馬路之某丙撞傷，導致某丙內臟內出血和大腿骨折，必須住院 15 天。除扣除掉健保給付後某丙還必須自付醫療費用 20 萬元外，某丙也因此無法再從事原本健身教練之職。由於點餐平台市場競爭激烈，各業者莫不使出渾身解數搶市占率，其中所打出的最主要策略就是「免運費」。因此，雖然依據合約，A 公司可以向簽約餐廳收取每筆訂單金額20%至 30%之手續費，但因為 A 公司須負擔外送員之運費，於大部分點餐訂單（通常都是500 元以下之小額訂單）下 A 公司事實上都是以賠本方是在經營。但為了先搶市占率，Ａ公司只好暫時賠本經營，導致Ａ公司常常延遲給付外送員酬勞。目前，由於 A 公司資金已耗 盡，無力支付外送酬勞，A 公司只好請求延展給付外送員酬勞。A 公司並發出通知給其外送1員，表示 A 公司正在進行募集資金之活動，等資金到位時會將酬勞連同延遲利息給付給外送員。A 公司打算發行每單位 10 萬元之「投資憑證」給一般大眾認購，預計募資 20 億元。資金募集完畢後，除部分用以支付外送員酬勞外，並擬投資目前火熱之商用不動產。 另一方面，A 公司也擬向 B 銀行借款 20 億元，資金用途亦為支付外送員酬勞和投資商用不動產。為確保其對 A 公司債權能獲得清償，B 銀行於是要求 A 公司董事長某甲以其為發票人，簽發一張面額 22 億元（借款本金加利息）之本票，受款人為 A 公司；接著，再由 A公司透過背書方式將本票交轉讓予 B 銀行。如 A 公司延欠本金或利息，B 銀行可以對某甲主張票據上權利或對 A 公司行使追索權。
本案涉及A公司（點餐平台業者）及其董事長某甲面臨之多重法律問題：
外送員乙於執行外送業務時，因過失（趕時間不慎）撞傷某丙，應成立民法第184條第1項前段之侵權行為。某丙所受損害包括：
關鍵爭點：外送員與A公司間之法律關係定性
本案外送員與A公司間之法律關係，應綜合考量下列因素判斷：
人格從屬性：
經濟從屬性：
組織從屬性：
綜合上述因素，本案外送員與A公司間應屬僱傭關係之可能性較高。若認定為僱傭關係，依民法第188條第1項規定，受僱人因執行職務，不法侵害他人之權利者，由僱用人與行為人連帶負損害賠償責任。
本案外送員乙於執行職務（外送餐點）時加損害於某丙，A公司應與乙連帶負損害賠償責任。A公司雖得主張已盡選任監督之責而免責，但實務上舉證困難。
某丙得請求之損害賠償項目包括：
如前述，外送員與A公司間應成立僱傭關係之可能性較高，外送員可能具有勞工身分，應受勞動基準法保護。
若認定外送員具勞工身分，A公司延遲給付酬勞可能涉及下列責任：
1. 民事責任
2. 行政責任
3. 刑事責任
若外送員於執行外送業務時發生事故受傷，考量其係於執行業務途中發生，應屬職業災害之可能性較高。依中央銀行所屬事業機構人事管理辦法第22條之2第2項規定，因公傷病係指由事業機構證明人員之身心傷病或障礙，確與執行職務時發生意外危險事故、於辦公場所或公差期間或往返途中發生意外危險事故等情事具有相當因果關係者。
若認定為職業災害，A公司應負勞動基準法第59條之補償責任。
A公司登記業務為「網路資訊服務」，實際從事「點餐平台外送服務」。依公司法第15條第1項規定，公司不得經營登記範圍以外之業務。惟「網路資訊服務」範圍廣泛，點餐平台可能被解釋為其中一種服務型態。
建議A公司應辦理變更登記，明確登記「線上餐飲外送平台服務」或類似項目，以符合實際營業狀況。若認定超越營業範圍，依公司法第15條第2項規定，主管機關得命令停止，但不影響已成立之契約效力。
即使A公司營業項目登記不完全，不影響其與外送員間勞動契約之效力。
A公司擬發行「投資憑證」向一般大眾募資20億元，涉及重大證券交易法問題。
依證券交易法第6條第1項規定，有價證券包括股票、公司債券、證券投資信託及顧問法所稱之受益憑證，以及經主管機關核定之其他有價證券。
「投資憑證」若具有表彰投資人對A公司之權利、可轉讓、投資人期待獲得報酬等特徵，可能被認定為有價證券。
向「一般大眾」募資，應屬公開發行（證券交易法第22條第1項）。
1. 未經核准公開發行（證券交易法第22條）
2. 刑事責任（證券交易法第175條第1項）
3. 民事責任
4. 行政責任
若「投資憑證」約定保證本金返還或保證固定報酬率，可能構成銀行法第29條之非法吸收存款，某甲可能涉犯銀行法第125條規定之罪責（3年以上10年以下有期徒刑，得併科3千萬元以上2億元以下罰金）。
某甲以「發票人」身分簽發面額22億元本票，受款人為A公司。依票據法第3條規定，某甲為發票人，應負發票人責任；依票據法第120條準用第28條規定，某甲應負絕對付款責任。
A公司將本票背書轉讓予B銀行：
1. 背書之有效性
2. B銀行之權利
B銀行為票據權利人，得：
3. 某甲之責任
某甲簽發本票後，即負絕對付款責任：
4. 法律風險
此種安排對某甲風險極大：
B銀行得持本票向法院聲請本票裁定（民事訴訟法第508條），取得裁定後，與確定判決有同一效力，得直接對某甲之財產聲請強制執行。某甲僅能提起確認本票債權不存在之訴救濟，但實務上極難成功。
A公司擬將募資及借款用於支付外送員酬勞及投資商用不動產。
董事執行業務應依法令章程及股東會決議（公司法第202條）。投資不動產是否符合公司營業項目及是否經股東會決議，應予確認。
若募資時未明確告知資金用途包括「投資不動產」，可能構成刑法第339條詐欺罪或證券交易法第171條第1項第3款募集有價證券詐欺罪。依刑法第339條第1項規定，意圖為自己或第三人不法之所有，以詐術使人將本人或第三人之物交付者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。
若借款契約約定資金用途為「營運週轉」，實際卻用於投資不動產，可能構成違約，B銀行得提前收回借款。某甲可能涉犯刑法第342條背信罪。依該條第1項規定，為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。
與某丙和解協商
確認保險理賠
保全證據
若無法和解，建議委任律師，準備答辯狀及相關證據資料。
建議向經濟部申請變更營業項目，增列「線上餐飲外送平台服務」或類似項目，並檢視公司章程是否需配合修正。
此為最重要建議，應立即執行：
若確實需要資金，建議採取以下合法途徑：
此安排對某甲風險極大，建議：
建議向B銀行誠實告知A公司財務狀況，提出具體改善計畫，並協商擔保方式，降低某甲個人風險。
若已開始募資活動，建議：
若被認定惡意欠薪，建議立即給付工資，並保留財務困難證據，證明非惡意欠薪。
本案A公司及某甲面臨多重且嚴重之法律風險，其中最緊急且最嚴重者為擬發行「投資憑證」募資之行為，此可能構成違反證券交易法，某甲可能面臨1年以上7年以下有期徒刑，建議立即停止。
其次，外送員乙撞傷某丙之侵權責任，考量A公司可能需負僱用人責任，建議積極與某丙和解，避免訴訟及高額賠償。
再者，積欠外送員工資可能違反勞動基準法，某甲可能面臨刑事責任，建議優先處理。
票據法律關係部分，某甲簽發22億元本票風險極大，建議與B銀行協商改採其他擔保方式。
綜上，建議A公司及某甲：
本案法律關係複雜，涉及民事、刑事、行政等多重責任，強烈建議立即委任專業律師團隊協助處理，包括證券交易法專業律師、勞動法專業律師、民事侵權專業律師及刑事辯護律師。
切勿輕忽任何一項法律風險，以免造成無法挽回之後果。
本法律意見書僅供參考，實際個案仍應依具體事實及證據為準，並視具體情況調整處理方式。建議尋求合格律師進一步諮詢，以確保權益獲得妥善保障。
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