A 公司之董事長某甲為 A 公司創辦人（主要發起人）亦為總經理。Ａ公司章程所載和主要登記業務為「網路資訊服務」但實際從事業務為替各餐廳提供外送服務之「點餐平台」：目前共有 3,000 加簽約餐廳。根據 A 公司與各餐廳之外送服務合約，顧客透過點餐平台點餐且餐點實際送達後，點餐平台會負責於指定時間內將餐點送達顧客，A 公司則可以從每筆訂單金額抽取 20%至 30%之服務費。各簽約餐廳不必負擔運費，A 公司會與各外送員簽約，支付外送員運費。依據 A 公司與外送員之合約，每個外送員皆必須自備運送機車，並於機車後面設置一個由 A 公司提供，並可於運送途中存放顧客點餐之置物箱。 此點餐平台某位外送員乙於將點餐送達顧客途中，因趕時間不慎將正在行人穿越道上過馬路之某丙撞傷，導致某丙內臟內出血和大腿骨折，必須住院 15 天。除扣除掉健保給付後某丙還必須自付醫療費用 20 萬元外，某丙也因此無法再從事原本健身教練之職。 由於點餐平台市場競爭激烈，各業者莫不使出渾身解數搶市占率，其中所打出的最主要策略就是「免運費」。因此，雖然依據合約，A 公司可以向簽約餐廳收取每筆訂單金額20%至 30%之手續費，但因為 A 公司須負擔外送員之運費，於大部分點餐訂單（通常都是500 元以下之小額訂單）下 A 公司事實上都是以賠本方是在經營。但為了先搶市占率，Ａ公司只好暫時賠本經營，導致Ａ公司常常延遲給付外送員酬勞。目前，由於 A 公司資金已耗盡，無力支付外送酬勞，A 公司只好請求延展給付外送員酬勞。A 公司並發出通知給其外送1員，表示 A 公司正在進行募集資金之活動，等資金到位時會將酬勞連同延遲利息給付給外送員。A 公司打算發行每單位 10 萬元之「投資憑證」給一般大眾認購，預計募資 20 億元。資金募集完畢後，除部分用以支付外送員酬勞外，並擬投資目前火熱之商用不動產。另一方面，A 公司也擬向 B 銀行借款 20 億元，資金用途亦為支付外送員酬勞和投資商用不動產。為確保其對 A 公司債權能獲得清償，B 銀行於是要求 A 公司董事長某甲以其為發票人，簽發一張面額 22 億元（借款本金加利息）之本票，受款人為 A 公司；接著，再由 A公司透過背書方式將本票交轉讓予 B 銀行。如 A 公司延欠本金或利息，B 銀行可以對某甲主張票據上權利或對 A 公司行使追索權。
本案涉及A公司（點餐平台業者）之多重法律問題：
外送員乙於執行外送業務時，因過失（趕時間）撞傷行人丙，依民法第184條第1項前段規定：「因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。」本案中，乙因趕時間而未注意行人穿越道上之行人，其行為具有過失，且不法侵害丙之身體健康權，應成立侵權行為責任。
乙應負擔之賠償範圍包括：
醫療費用：依民法第193條第1項規定：「不法侵害他人之身體或健康者，對於被害人因此喪失或減少勞動能力或增加生活上之需要時，應負損害賠償責任。」丙自付之醫療費用20萬元屬增加生活上需要之損害，乙應予賠償。
喪失或減少勞動能力之損害：丙因傷無法繼續從事健身教練工作，依民法第193條第1項規定，應得請求因喪失或減少勞動能力所生之損害賠償。
非財產上損害（慰撫金）：依民法第195條第1項規定：「不法侵害他人之身體、健康、名譽、自由、信用、隱私、貞操，或不法侵害其他人格法益而情節重大者，被害人雖非財產上之損害，亦得請求賠償相當之金額。」丙身體健康受侵害，且須住院15天、大腿骨折，情節應屬重大，得請求賠償相當金額之慰撫金。
關鍵爭點：外送員與A公司間之法律關係應屬「僱傭」或「承攬」？
1. 判斷標準
依最高法院實務見解，應綜合考量下列因素：
2. 本案分析
有利於「僱傭關係」之事實：
有利於「承攬關係」之事實：
3. 法律效果
若認定為僱傭關係，A公司應依民法第188條第1項規定負僱用人責任：「受僱人因執行職務，不法侵害他人之權利者，由僱用人與行為人連帶負損害賠償責任。但選任受僱人及監督其職務之執行，已盡相當之注意或縱加以相當之注意而仍不免發生損害者，僱用人不負賠償責任。」
本案中，乙係於執行外送職務途中發生事故，且A公司未能證明其於選任乙及監督其職務執行已盡相當注意，A公司應與乙連帶負損害賠償責任。
被害人丙得選擇：
若認定為承攬關係，原則上A公司不負責任。但若A公司對承攬人之選任、監督有過失，依民法第189條規定：「承攬人因執行承攬事項，不法侵害他人之權利者，定作人不負損害賠償責任。但定作人於定作或指示有過失者，不在此限。」A公司仍可能負賠償責任。
4. 本案建議見解
考量外送平台之實際運作模式、A公司對外送流程之控制程度、提供統一置物箱及時間要求等因素，本案外送員與A公司間之法律關係應屬僱傭關係，A公司應依民法第188條第1項規定負僱用人責任。
5. A公司之求償權
依民法第188條第3項規定：「僱用人賠償損害時，對於為侵權行為之受僱人，有求償權。」A公司對丙為賠償後，得向乙求償。但應考量乙之資力及勞資關係之維持。
A公司延遲給付外送員酬勞，依民法第229條第1項規定：「給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。」若給付酬勞有約定期限，A公司自期限屆滿時起負遲延責任；若無確定期限，依同條第2項規定，經外送員催告而未給付時，自受催告時起負遲延責任。
1. 遲延利息
依民法第233條第1項規定：「遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率。」外送員得請求自遲延時起按法定利率（年息5%）計算之遲延利息，若契約約定較高利率，從其約定。
2. 損害賠償
依民法第231條第1項規定：「債務人遲延者，債權人得請求其賠償因遲延而生之損害。」外送員若能證明因A公司遲延給付酬勞而受有其他損害（如因此無法支付生活費用而借款之利息損失），得請求賠償。
依民法第233條第3項規定：「前二項情形，債權人證明有其他損害者，並得請求賠償。」外送員除請求遲延利息外，若有其他損害，亦得一併請求。
A公司主張因經營困難而延展給付，是否構成不可抗力或情事變更？
1. 不可抗力抗辯
依民法第231條第2項規定：「前項債務人，在遲延中，對於因不可抗力而生之損害，亦應負責。但債務人證明縱不遲延給付，而仍不免發生損害者，不在此限。」不可抗力係指外來、不可預見且不可避免之事由。
本案中，市場競爭激烈、經營虧損屬商業風險，非不可抗力。A公司自行選擇「免運費」及「賠本經營」策略，此為可預見且可避免之商業決策結果，不得以此對抗債權人。
2. 情事變更原則
依民法第227條之2第1項規定：「契約成立後，情事變更，非當時所得預料，而依其原有效果顯失公平者，當事人得聲請法院增、減其給付或變更其他原有之效果。」
情事變更原則之適用要件：
本案中，點餐平台市場競爭激烈為業界常態，A公司於與外送員簽約時應可預見。且A公司選擇賠本經營策略係其自主決定，非情事變更。因此，不符合情事變更原則之要件。
外送員得：
A公司擬發行「投資憑證」向一般大眾募資20億元，此行為可能涉及證券交易法之規範。
1. 是否屬於「有價證券」？
依證券交易法第6條規定，有價證券包括政府債券、股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。本案「投資憑證」若具有投資性質、期待獲利回報、由他人（A公司）經營管理等特徵，可能被認定為證券交易法所稱之有價證券。
2. 公開發行之限制
若「投資憑證」屬有價證券，向「一般大眾」募資屬於公開發行行為，依證券交易法第22條規定，應向主管機關（金融監督管理委員會）申報生效後始得為之，並應依規定製作公開說明書。
違反效果：
A公司募資後擬將資金用於：
問題分析：
A公司章程所載主要登記業務為「網路資訊服務」，投資商用不動產是否屬於公司營業範圍，有疑義。若投資不動產非屬公司營業範圍，董事某甲執行此投資行為，可能構成違反公司法第23條董事忠實義務及善良管理人注意義務。
法律效果：
1. 本票之要件
依票據法第120條規定，本票應記載：
若符合上述要件，本票即為有效。
2. 本案特殊性
本案存在特殊結構：
3. 發票人之責任
依票據法第121條規定：「發票人應照本票文義擔保支付。」某甲簽發本票後，負絕對付款責任，於本票到期時應無條件支付票面金額22億元予持票人。此責任不因A公司是否清償借款而免除。
1. A公司背書之效力
A公司將本票背書轉讓予B銀行，依票據法第144條準用第30條規定，A公司負背書擔保責任。若發票人某甲不付款，B銀行得向背書人A公司行使追索權，請求A公司給付票款。
2. 利益衝突問題
本案存在特殊結構：
是否構成公司法第16條之保證限制？
依公司法第16條第1項規定：「公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。」
分析：
本案形式上為「本票簽發與背書轉讓」，非「保證」行為。但實質上，某甲以個人名義簽發本票，再由其擔任董事長之A公司背書轉讓予銀行，此安排之經濟效果類似於某甲為公司債務提供個人擔保。
然而，公司法第16條規範之主體為「公司」，禁止公司為他人之保證人。本案係某甲個人簽發本票，非A公司為他人保證，應不受公司法第16條限制。
但依公司法第16條第2項規定：「公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。」若此安排導致A公司受有損害（如被追索而須給付票款），某甲可能對公司負賠償責任。
B銀行取得本票後，得主張：
1. 對發票人某甲之票據權利
依票據法第121條規定，B銀行得請求某甲依本票文義給付22億元。若到期不獲付款，B銀行得依票據法第123條規定，向法院聲請本票裁定，取得與確定判決同一效力之執行名義，對某甲之財產聲請強制執行。
2. 對A公司之追索權
依票據法第144條準用第85條規定，若某甲不付款，B銀行得向背書人A公司行使追索權，請求A公司給付票款及相關費用。
3. 對A公司之借款債權
基於消費借貸契約，B銀行得請求A公司返還借款本金20億元及約定利息。此項請求權與票據權利併存（請求權競合），B銀行得選擇最有利之請求權基礎行使。
建議A公司：
立即與丙協商和解
確認保險理賠
向外送員乙求償之考量
建議A公司：
優先清償勞務債權
與外送員協商展延方案
檢討商業模式
強烈建議A公司：
暫停發行「投資憑證」計畫
尋求合法募資管道
調整資金用途
提醒某甲董事長：
個人責任風險
替代方案
公司治理問題
A公司應採取之緊急措施：
財務重整
法律遵循
商業模式調整
風險管理
本案涉及侵權責任、債務不履行、證券法規及票據法等多重法律問題，茲綜合結論如下：
關於外送員乙撞傷丙之侵權事件：考量外送員與A公司間之法律關係應屬僱傭關係，A公司應依民法第188條規定與乙連帶負損害賠償責任。建議A公司立即與丙協商和解，並確認保險理賠，以減輕財務負擔。
關於延遲給付外送員酬勞：A公司之遲延給付構成債務不履行，外送員得依民法第231條、第233條規定請求給付本金、遲延利息及損害賠償。A公司以經營困難為由延展給付，不構成不可抗力或情事變更，不得對抗債權人。建議A公司優先清償勞務債權，或與外送員協商展延方案。
關於發行「投資憑證」募資：此行為可能違反證券交易法第22條規定，負責人面臨刑事責任風險。強烈建議立即停止此計畫，改尋求合法募資管道，並確保資金用途符合公司營業範圍。
關於銀行借款與本票擔保：某甲簽發22億元本票，依票據法第121條規定負絕對付款責任，個人財產面臨強制執行風險。建議審慎評估個人財務能力，並與銀行協商替代擔保方案。
整體而言：A公司目前面臨嚴重財務困難，「賠本經營」之商業模式不可持續。建議進行全面財務重整，調整商業模式，並尋求專業法律及會計協助，評估重整或破產之可能性。所有決策應符合法令規定，避免負責人承擔額外法律責任。
本法律意見書僅供參考，具體個案仍應依實際情況及最新法令為準。鑑於本案涉及複雜法律問題及重大財務風險，強烈建議委託專業律師進行完整之法律評估，並在律師協助下處理相關事宜。
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