A 公司之董事長某甲為 A 公司創辦人（主要發起人）亦為總經理。Ａ公司章程所載和 主要登記業務為「網路資訊服務」但實際從事業務為替各餐廳提供外送服務之「點餐平 台」：目前共有 3,000 加簽約餐廳。根據 A 公司與各餐廳之外送服務合約，顧客透過點餐平台點餐且餐點實際送達後，點餐平台會負責於指定時間內將餐點送達顧客，A 公司則可以從每筆訂單金額抽取 20%至 30%之服務費。各簽約餐廳不必負擔運費，A 公司會與各外送員簽約，支付外送員運費。依據 A 公司與外送員之合約，每個外送員皆必須自備運送機車，並於機車後面設置一個由 A 公司提供，並可於運送途中存放顧客點餐之置物箱。此點餐平台某位外送員乙於將點餐送達顧客途中，因趕時間不慎將正在行人穿越道上過馬路之某丙撞傷，導致某丙內臟內出血和大腿骨折，必須住院 15 天。除扣除掉健保給付後某丙還必須自付醫療費用 20 萬元外，某丙也因此無法再從事原本健身教練之職。由於點餐平台市場競爭激烈，各業者莫不使出渾身解數搶市占率，其中所打出的最主要策略就是「免運費」。因此，雖然依據合約，A 公司可以向簽約餐廳收取每筆訂單金額20%至 30%之手續費，但因為 A 公司須負擔外送員之運費，於大部分點餐訂單（通常都是500 元以下之小額訂單）下 A 公司事實上都是以賠本方是在經營。但為了先搶市占率，Ａ公司只好暫時賠本經營，導致Ａ公司常常延遲給付外送員酬勞。目前，由於 A 公司資金已耗盡，無力支付外送酬勞，A 公司只好請求延展給付外送員酬勞。A 公司並發出通知給其外送1員，表示 A 公司正在進行募集資金之活動，等資金到位時會將酬勞連同延遲利息給付給外送員。A 公司打算發行每單位 10 萬元之「投資憑證」給一般大眾認購，預計募資 20 億元。資金募集完畢後，除部分用以支付外送員酬勞外，並擬投資目前火熱之商用不動產。 另一方面，A 公司也擬向 B 銀行借款 20 億元，資金用途亦為支付外送員酬勞和投資商 用不動產。為確保其對 A 公司債權能獲得清償，B 銀行於是要求 A 公司董事長某甲以其為發票人，簽發一張面額 22 億元（借款本金加利息）之本票，受款人為 A 公司；接著，再由 A公司透過背書方式將本票交轉讓予 B 銀行。如 A 公司延欠本金或利息，B 銀行可以對某甲主張票據上權利或對 A 公司行使追索權。
本案涉及A公司經營點餐平台業務所衍生之多項法律問題，包括：
依民法第184條第1項前段規定：「因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。」外送員乙於執行外送任務時，因趕時間疏未注意行人穿越道上之行人，致某丙受傷，其行為應屬過失不法侵害他人身體、健康權，應成立侵權行為，對某丙負損害賠償責任。
關於A公司是否應負連帶賠償責任，關鍵在於外送員乙與A公司間之法律關係性質：
1. 僱傭或承攬關係之判斷
依案例事實觀察：
綜合上述事實，外送員乙雖自備交通工具，但其執行外送任務時，應受A公司關於送達時間、服務品質等指揮監督，且A公司提供必要工具（置物箱）並支付報酬，兩者間可能具有實質指揮監督關係。
2. 民法第188條僱用人責任之適用
依民法第188條第1項規定：「受僱人因執行職務，不法侵害他人之權利者，由僱用人與行為人連帶負損害賠償責任。但選任受僱人及監督其職務之執行，已盡相當之注意或縱加以相當之注意而仍不免發生損害者，僱用人不負賠償責任。」
本案中，若認定外送員乙與A公司間具有僱傭關係或實質指揮監督關係，且乙係於執行外送職務途中發生事故，則A公司可能與乙連帶負損害賠償責任。惟A公司若能證明其於選任外送員及監督其職務執行已盡相當注意，或縱加以相當注意而仍不免發生損害者，得免除賠償責任。
1. 醫療費用
依民法第193條第1項規定：「不法侵害他人之身體或健康者，對於被害人因此喪失或減少勞動能力或增加生活上之需要時，應負損害賠償責任。」某丙因傷住院15天，扣除健保給付後自付醫療費用20萬元，應屬增加生活上需要之損害，得請求賠償。
2. 工作能力喪失之損害
某丙因傷無法再從事原本健身教練之職，屬勞動能力減損或喪失。依民法第193條第1項規定，某丙得請求因喪失或減少勞動能力所生之損害。具體金額應依下列因素計算：
3. 精神慰撫金
依民法第195條第1項前段規定：「不法侵害他人之身體、健康、名譽、自由、信用、隱私、貞操，或不法侵害其他人格法益而情節重大者，被害人雖非財產上之損害，亦得請求賠償相當之金額。」
某丙因身體、健康受侵害，致內臟內出血、大腿骨折，須住院15天，且無法再從事原有職業，身心受有相當痛苦，得請求相當金額之精神慰撫金。金額應審酌：
依民法第217條第1項規定：「損害之發生或擴大，被害人與有過失者，法院得減輕賠償金額，或免除之。」若某丙於穿越行人穿越道時亦有疏失（例如未注意來車、闖紅燈等），法院得審酌其過失程度，減輕賠償金額。惟依案例事實，某丙係於行人穿越道上過馬路，若其已遵守交通規則，應無過失可言。
依民法第149條及第150條規定，行為人若係為防衛權利或避免急迫危險所為之行為，於一定條件下得免除或減輕損害賠償責任。惟本案外送員乙係因趕時間而疏未注意行人，並非為防衛權利或避免危險，應無上開規定之適用。
1. 有價證券之定義
依證券交易法第6條規定，有價證券包括：
A公司擬發行之「投資憑證」，若具有投資性、流通性及表彰一定權利內容，可能構成有價證券或類似有價證券之投資契約。
2. 公開發行之限制
依證券交易法第22條第1項規定：「有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。」
A公司向一般大眾募資20億元，顯屬公開募集行為，若未經主管機關申報生效，可能違反證券交易法規定。
1. 刑事責任
違反證券交易法第22條規定者，依證券交易法第175條第1項規定：「違反第二十二條第一項、第二項、第三項或第四項規定者，處五年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千五百萬元以下罰金。」A公司及負責人某甲可能涉及刑事責任。
2. 民事責任
投資人若因A公司違法募資而受損害，得依證券交易法第20條或民法第184條規定請求損害賠償。
依民法第184條第2項規定：「違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為無過失者，不在此限。」證券交易法第22條屬保護投資人之法律，A公司違反該規定致投資人受損害，應負賠償責任，除非能證明其行為無過失。
3. 行政責任
主管機關得依證券交易法第178條規定處以罰鍰，並命其停止募集或為其他必要處置。
若「投資憑證」具有吸收存款或類似存款之性質，可能違反銀行法第29條「除法律另有規定者外，非銀行不得經營收受存款、受託經理信託資金、公眾財產或辦理國內外匯兌業務」之規定。違反者依銀行法第125條規定，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金。
A公司與投資人間之投資契約，若因違反強制規定而無效，依民法第113條規定：「無效法律行為之當事人，於行為當時知其無效，或可得而知者，應負回復原狀或損害賠償之責任。」A公司應負回復原狀或損害賠償責任。
依票據法第3條規定，本票為發票人簽發一定金額，於指定到期日，由自己無條件支付與受款人或執票人之票據。本票具有無因性、文義性、要式性等特性。
1. 票據行為之獨立性
本案票據關係如下：
依票據法第5條規定：「在票據上簽名者，依票上所載文義負責。二人以上共同簽名時，應連帶負責。」各票據行為獨立生效，某甲之發票行為與A公司之背書行為各自獨立。
2. 某甲之票據責任
某甲為發票人，依票據法第120條準用第52條規定，對執票人B銀行負票據責任，應於到期日無條件支付票款22億元。此項責任不因A公司是否清償借款而受影響。
3. A公司之背書責任
A公司為背書人，依票據法第120條準用第96條規定，對執票人B銀行負背書擔保責任。若某甲未依約付款，B銀行得向A公司行使追索權。
1. 票據無因性
票據債務獨立於原因關係（本案為借貸契約），B銀行得依票據關係向某甲請求給付，原則上不受原因關係抗辯之影響。
2. 人的抗辯之限制
依票據法第13條規定：「票據債務人不得以自己與發票人或執票人之前手間所存抗辯之事由對抗執票人。但執票人取得票據出於惡意者，不在此限。」
本案B銀行為借款債權人，明知票據原因關係為借貸擔保，某甲得否以原因關係（如借款已清償、借款契約無效等）對抗B銀行，實務見解認為：若執票人取得票據時明知原因關係之瑕疵，票據債務人得以原因關係抗辯對抗執票人。
依票據法第123條規定，執票人得向法院聲請裁定後強制執行。B銀行得持本票向法院聲請本票裁定，取得執行名義後對某甲財產強制執行，無須經訴訟程序。
A公司與外送員間之契約，不論定性為僱傭或承攬，A公司均有依約給付酬勞之義務。A公司延遲給付，已構成債務不履行。
A公司承諾將酬勞連同延遲利息給付予外送員，符合民法關於遲延利息之規定。外送員得請求自應給付日起至實際給付日止之法定遲延利息。
若A公司與外送員間之契約因違反強制規定而無效，依民法第113條規定，A公司於行為當時知其無效或可得而知者，應負回復原狀或損害賠償責任。
某甲為A公司董事長兼總經理，依公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」
A公司採取「免運費」策略搶市占率，雖短期虧損，若符合下列條件，應受經營判斷法則保護：
惟若此策略導致公司長期虧損、資金耗盡，甚至無力支付外送員酬勞，某甲可能被認定未盡善良管理人注意義務。
A公司擬將募資款項投資商用不動產，應注意：
若違反上開規定，某甲可能負公司法第23條第2項損害賠償責任。
1. 立即處理措施
考量外送員乙於執行職務時發生事故致某丙受傷，建議：
2. 責任歸屬釐清
3. 內部求償
A公司賠償後，得依民法第188條第3項規定向外送員乙求償。惟求償範圍應考量：
4. 預防措施
【重要警告】A公司擬發行投資憑證募資，涉及重大違法風險
1. 立即停止募資活動
考量A公司擬向一般大眾發行「投資憑證」募資20億元，可能違反證券交易法及銀行法規定，建議：
2. 合法募資替代方案
(1) 私募方式
依證券交易法第43條之6規定，向特定人私募無須申報生效，但應符合下列條件：
(2) 增資發行新股
若A公司為股份有限公司，可辦理現金增資：
(3) 發行公司債
依公司法第246條以下規定發行公司債：
(4) 創業投資
尋求創投公司或策略投資人投資：
3. 現行資金缺口之處理
考量A公司目前資金已耗盡，無力支付外送員酬勞，建議：
1. 本票擔保之風險評估
考量某甲簽發面額22億元本票供B銀行作為擔保，風險如下：
2. 替代擔保方案
建議評估下列替代方案，以降低某甲個人風險：
(1) 公司資產抵押
(2) 連帶保證
(3) 股權質押
3. 本票簽發之注意事項
若仍決定簽發本票，建議注意：
4. 資金用途之合法性
A公司擬將借款用於支付外送員酬勞及投資商用不動產，建議注意：
1. 營運策略檢討
考量A公司採取「免運費」策略導致持續虧損，建議：
2. 勞資關係管理
3. 風險管理
4. 董事責任風險
某甲為A公司董事長兼總經理，應注意：
1. 責任分配
若某丙提起訴訟請求損害賠償，建議：
2. 損害額之爭執
3. 和解建議
考量訴訟成本、時間及商譽影響，建議：
本案涉及侵權責任、證券法規、票據法及公司法等多項法律問題，綜合分析如下：
一、交通事故部分
外送員乙於執行職務時發生事故致某丙受傷，應成立侵權行為，對某丙負損害賠償責任。A公司若與乙間具有僱傭關係或實質指揮監督關係，可能與乙連帶負賠償責任。建議A公司積極與某丙協商和解，並檢討外送員管理制度，投保足額責任保險。
二、募資活動部分
A公司擬向一般大眾發行「投資憑證」募資，可能違反證券交易法及銀行法規定，涉及刑事責任風險。建議立即停止募資活動，並尋求合法募資管道，如私募、增資或引進創投。
三、銀行借款部分
某甲簽發面額22億元本票供B銀行作為擔保，負無限清償責任，個人財產可能遭強制執行。建議評估替代擔保方案，如公司資產抵押或股權質押，以降低個人風險。
四、公司治理部分
A公司採取「免運費」策略導致持續虧損，應重新評估營運策略，建立可獲利之商業模式。某甲應注意善良管理人注意義務，避免因重大疏失致公司受損而負損害賠償責任。
【最優先處理事項】
【中期改善措施】
【長期風險控管】
建議A公司及某甲儘速諮詢專業律師，針對各項法律問題進行深入評估，並採取適當因應措施，以降低法律風險，確保公司永續經營。
本法律意見書僅供參考，具體個案仍應依實際情況及最新法令規定為準。涉及具體權利義務關係，建議諮詢合格執業律師，以保障自身權益。
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