公司登記業務與實際經營不符，董事長兼總經理會違反公司法嗎？

壹、案件摘要

A公司董事長某甲同時擔任創辦人（主要發起人）及總經理職務，公司章程所載及主要登記業務為「網路資訊服務」，但實際從事業務為替各餐廳提供外送服務之「點餐平台」。本案涉及公司治理結構、業務登記與實際營業項目符合性、發起人法律地位，以及公司負責人義務等多項法律爭議。

貳、法律分析

一、董事長兼任總經理之適法性爭議

（一）法律爭議說明

某甲同時擔任A公司董事長及總經理，是否符合公司法關於有限公司董事兼任經理人之規定？此涉及公司治理結構之合法性問題。

（二）相關法律依據

1. 公司法第108條第1項規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」

2. 公司法第108條第4項規定：「第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。」

3. 實務見解：經濟部86年5月8日經商字第86208994號函釋：「公司法並未禁止董事長兼任總經理，惟應經董事會決議通過。」

（三）法律適用分析

依公司法第108條規定，有限公司董事長兼任總經理並非法律所禁止，但應符合以下要件：

1. 須經適法程序選任：

   • 董事應經股東表決權三分之二以上之同意選任
   • 董事長應經董事過半數之同意互選
   • 總經理之任命若涉及執行業務，應經適當授權程序

2. 章程未禁止：公司章程若未明文禁止董事兼任經理人，則屬合法。

3. 利益衝突迴避：依公司法第108條第3項規定：「董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。」

初步結論：某甲兼任董事長及總經理，若已依公司法第108條規定經適法程序選任且章程未禁止，應屬合法。惟應注意利益衝突迴避之規定，確保其執行職務時以公司最大利益為考量。

二、公司登記業務與實際營業項目符合性之爭議

（一）法律爭議說明

A公司章程所載及主要登記業務為「網路資訊服務」，但實際從事業務為「點餐平台」外送服務，是否違反公司法關於營業項目登記之規定？是否構成超越營業範圍？此涉及公司法第15條第1項之適用問題。

（二）相關法律依據

1. 公司法第15條第1項規定：「公司不得經營登記範圍以外之業務。」

2. 公司法第129條規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：一、公司名稱。二、所營事業。三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。四、本公司所在地。五、董事及監察人之人數及任期。六、訂立章程之年、月、日。」

3. 公司法第101條第1項規定：「公司章程應載明下列事項：一、公司名稱。二、所營事業。三、股東姓名或名稱。四、資本總額及各股東出資額。五、盈餘及虧損分派比例或標準。六、本公司所在地。七、董事人數。八、定有解散事由者，其事由。九、訂立章程之年、月、日。」

4. 實務見解：

   • 最高行政法院99年度判字第1177號判決：「公司法第15條第1項規定公司不得經營登記範圍以外之業務，係為維護交易安全及公司股東權益而設。」
   • 經濟部98年11月25日經商字第09802163950號函：「公司實際經營業務應與登記項目相符，如有不符應辦理變更登記。」

（三）法律適用分析

1. 營業項目登記之解釋

「網路資訊服務」與「點餐平台外送服務」之關聯性分析：

• 形式審查：依公司登記相關法規，「網路資訊服務」屬於資訊服務業（I301010），而「點餐平台」可能涉及「電子資訊供應服務業」（I301030）或「餐飲外送平台服務」。

• 實質審查：點餐平台本質上係透過網路提供資訊媒合服務，與「網路資訊服務」具有高度關聯性。惟若涉及實際外送業務（如自行僱用外送人員、提供物流配送服務），則可能超出「網路資訊服務」範疇。

2. 是否構成超越營業範圍

依實務見解，判斷是否超越營業範圍應考量：

• 業務性質之關聯性：點餐平台若僅提供資訊媒合服務（連結餐廳與消費者），可認為屬於「網路資訊服務」之延伸應用。

• 主管機關之認定：依經濟部函釋，公司實際經營業務應與登記項目相符，如有疑義應向主管機關申請釋示或辦理變更登記。

• 交易安全之保護：公司法第15條第1項之立法目的在於保護交易相對人，使其得以預見公司之營業範圍，維護交易安全。

3. 法律效果

若認定A公司超越營業範圍經營：

• 行政責任：依公司法第15條第1項規定，主管機關得命令停止，並得處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期不停止者，得繼續限期停止，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

• 民事責任：超越營業範圍所為之行為，依民法第113條規定，原則上仍為有效，但公司得主張越權行為而撤銷（公司法第16條）。

• 刑事責任：若涉及詐欺或其他犯罪行為，負責人可能負刑事責任。

初步結論：考量A公司實際業務可能涉及超越登記範圍之情形，建議應檢視其業務內容：若僅提供線上點餐平台服務（資訊媒合），可主張屬於「網路資訊服務」範疇；若涉及實際外送業務（如自行僱用外送人員、提供物流配送），建議辦理營業項目變更登記，增列相關業務項目，以符合公司法第15條規定，避免行政裁罰風險。

三、章程記載事項之完備性爭議

（一）法律爭議說明

A公司章程所載「所營事業」為「網路資訊服務」，但實際從事「點餐平台」業務，是否符合公司法第101條及第129條關於章程應載明事項之規定？章程記載與實際業務不符是否影響公司之合法性？

（二）相關法律依據

1. 公司法第101條第1項第2款規定：公司章程應載明「所營事業」。

2. 公司法第129條第2款規定：發起人應以全體之同意訂立章程，載明「所營事業」。

3. 公司法第113條第1項規定：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」

4. 公司法第101條第2項規定：「代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」

（三）法律適用分析

1. 章程記載之法律效力

依公司法第101條及第129條規定，「所營事業」為章程應載明事項，其記載具有以下法律效力：

• 對內效力：拘束公司及股東，公司應依章程所載事業範圍經營。
• 對外效力：使交易相對人得以預見公司之營業範圍，保護交易安全。
• 登記效力：章程所載事項應向主管機關登記，作為公示資訊。

2. 章程變更之程序

若公司實際業務與章程記載不符，應依公司法第113條規定辦理章程變更：

• 股東會決議：應經股東表決權三分之二以上之同意。
• 主管機關登記：變更章程後應向主管機關申請變更登記。
• 章程備置：變更後之章程應備置於公司，供股東查閱。

3. 本案適用

A公司章程記載「網路資訊服務」，但實際從事「點餐平台」業務：

• 若業務性質相符：如點餐平台屬於網路資訊服務之一種，則章程記載尚屬適當，無須變更。
• 若業務性質不符：如點餐平台涉及其他業務類型（如物流配送），則應依公司法第113條規定辦理章程變更，修正「所營事業」之記載。

初步結論：考量A公司實際業務可能與章程記載有所出入，建議應檢視章程「所營事業」之記載是否涵蓋實際業務內容。若有不符，應依公司法第113條規定，經股東表決權三分之二以上同意後，辦理章程變更及主管機關變更登記，以確保章程記載與實際業務相符，維護公司治理之完整性。

四、創辦人（主要發起人）身分之法律意義與責任

（一）法律爭議說明

某甲作為A公司創辦人（主要發起人），其法律地位及責任為何？是否因此負有特殊義務或責任？發起人身分於公司設立後是否仍具法律意義？

（二）相關法律依據

1. 公司法第128條第1項規定：「股份有限公司應有二人以上為發起人。」

2. 公司法第128條第2項規定：「無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。」

3. 公司法第129條規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：一、公司名稱。二、所營事業。三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。四、本公司所在地。五、董事及監察人之人數及任期。六、訂立章程之年、月、日。」

4. 公司法第130條第1項第4款規定：「下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：……四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。」

5. 公司法第130條第2項規定：「前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。」

6. 公司法第148條規定：「發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。」

7. 公司法第149條規定：「發起人對於公司設立前，因設立事項所為之行為，公司應負其責任。但公司不負責任者，發起人對於第三人，應負連帶責任。」

8. 實務見解：

   • 最高法院89年度台上字第1952號判決：「發起人於公司設立後，其地位即與一般股東無異，除公司法另有規定外，不因其為發起人而負特別責任。」
   • 最高法院95年度台上字第2449號判決：「發起人對於公司設立事項之責任，以公司設立前或設立時之行為為限。」

（三）法律適用分析

1. 發起人之法律地位

• 設立階段：發起人於公司設立階段負有特殊義務，包括：

  • 訂立章程（公司法第129條）
  • 認足第一次應發行股份
  • 繳納股款
  • 召集創立會
  • 申請設立登記

• 設立後：依最高法院89年度台上字第1952號判決意旨，公司設立後，發起人地位原則上與一般股東相同，不因其為發起人而負特別責任。

2. 發起人之責任

• 設立責任：依公司法第148條、第149條規定，發起人對於公司設立事項負有忠實義務，如有怠忽致公司受損害，應負連帶賠償責任。

• 時效限制：依最高法院95年度台上字第2449號判決意旨，發起人之責任以公司設立前或設立時之行為為限，公司設立後之經營行為不在此限。

• 特別利益：依公司法第130條規定，發起人所得受之特別利益應載明於章程，且股東會得修改或撤銷（但不得侵及既得利益）。

3. 本案適用

某甲作為A公司創辦人（主要發起人），其法律責任應區分：

• 設立階段責任：若公司設立時有違法或不當情事（如章程記載不實、股款未實繳、設立程序瑕疵等），某甲應負發起人責任，包括連帶賠償責任。

• 經營階段責任：公司設立後，某甲係以董事長及總經理身分經營公司，應負董事及經理人責任（公司法第23條、第108條），而非發起人責任。發起人身分於此階段原則上不產生特殊法律責任。

• 特別利益：若某甲於章程中載明受有特別利益，該利益受公司法第130條第2項保護，但股東會得修改或撤銷（不得侵及既得利益）。

初步結論：某甲作為發起人之身分，於公司設立後原則上不產生特殊法律責任，其責任應以董事長及總經理身分為準。惟若公司設立時有瑕疵或違法情事，某甲仍可能負發起人之連帶賠償責任。建議檢視公司設立程序是否完備，確保無違法或瑕疵情事。

五、董事、經理人之忠實義務與注意義務

（一）法律爭議說明

某甲同時擔任董事長及總經理，其應負之忠實義務與注意義務為何？於本案情形（營業項目登記與實際業務可能不符）是否構成違反義務？公司負責人應如何確保公司營運符合法令規定？

（二）相關法律依據

1. 公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」

2. 公司法第23條第2項規定：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」

3. 公司法第8條第1項規定：「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。」

4. 公司法第8條第2項規定：「公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」

5. 公司法第108條第3項規定：「董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。」

6. 實務見解：

   • 最高法院100年度台上字第1664號判決：「公司法第23條第1項所定公司負責人之忠實義務，係指負責人應以公司最大利益為行為準則，不得圖私利或為不當利益輸送。」
   • 最高法院106年度台上字第2448號判決：「善良管理人之注意義務，係指應盡與處理自己事務為同一之注意，並應以一般具有相當知識經驗之人，於同一情況下所應有之注意為標準。」

（三）法律適用分析

1. 忠實義務之內涵

依公司法第23條第1項及實務見解，公司負責人之忠實義務包括：

• 利益衝突迴避：董事及經理人不得利用職務之便圖謀私利，應以公司最大利益為行為準則。

• 競業禁止：依公司法第108條第3項規定，董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明並經股東表決權三分之二以上之同意。

• 資訊揭露：應向公司及股東揭露重要資訊，不得隱匿或為不實陳述。

• 禁止不當利益輸送：不得將公司資源或商機移轉予自己或第三人。

2. 注意義務之內涵

依公司法第23條第1項及實務見解，善良管理人之注意義務包括：

• 專業注意義務：應以一般具有相當知識經驗之人，於同一情況下所應有之注意程度處理公司事務。

• 遵守法令義務：應確保公司營運符合相關法令規定，包括公司法、商業登記法、稅法等。

• 風險管理義務：應建立適當之內部控制及風險管理機制，預防違法或損害公司利益之情事發生。

• 監督義務：應監督公司業務執行，確保符合法令及章程規定。

3. 本案適用

某甲於本案情形是否違反忠實義務與注意義務：

• 營業項目登記不符：若某甲明知公司實際業務與登記項目不符而未辦理變更登記，可能構成違反注意義務。依公司法第23條第1項規定，董事及經理人應確保公司營運符合法令，包括公司法第15條關於營業範圍之規定。

• 法令遵循義務：董事及經理人應建立法令遵循機制，定期檢視公司業務是否符合登記項目。若疏於注意致公司違反公司法第15條規定，可能構成違反善良管理人注意義務。

• 損害賠償責任：若因營業項目登記不符致公司受罰或遭受其他損害（如商譽損失、交易相對人求償等），某甲應依公司法第23條第1項規定負損害賠償責任。

• 對第三人責任：若因違反法令致第三人受有損害（如交易相對人因信賴登記資訊而受損），某甲應依公司法第23條第2項規定與公司負連帶賠償責任。

初步結論：考量某甲同時擔任董事長及總經理，其應負較高之注意義務，確保公司營運符合法令規定。若公司實際業務與登記項目確有不符，某甲應盡速辦理變更登記，以免違反忠實義務與注意義務，並避免因此產生損害賠償責任。建議建立法令遵循機制，定期檢視公司業務與登記項目之符合性。

六、股東名簿與章程備置義務

（一）法律爭議說明

A公司是否依法備置股東名簿及章程於公司？代表公司之董事未備置相關文件是否構成違法？此涉及公司治理文件管理之合規性問題。

（二）相關法律依據

1. 公司法第101條第2項規定：「代表公司之董事不備置前項章程於本公司者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」

2. 公司法第103條第1項規定：「公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：一、各股東出資額。二、各股東姓名或名稱、住所或居所。三、繳納股款之年、月、日。」

3. 公司法第103條第2項規定：「代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」

（三）法律適用分析

1. 備置義務之內容

依公司法第101條及第103條規定，有限公司應備置以下文件於公司：

• 章程：應載明公司法第101條第1項所列事項，包括公司名稱、所營事業、股東姓名或名稱、資本總額及各股東出資額等。

• 股東名簿：應記載各股東出資額、姓名或名稱、住所或居所、繳納股款之年月日等事項。

2. 備置義務之目的

• 資訊透明：使股東及利害關係人得以查閱公司基本資訊。
• 公司治理：確保公司治理文件完整，維護股東權益。
• 主管機關監督：便利主管機關查核公司是否依法運作。

3. 違反備置義務之法律效果

依公司法第101條第2項及第103條第2項規定：

• 首次違反：處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
• 再次違反：按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
• 責任主體：代表公司之董事（本案為某甲）。

4. 本案適用

A公司應確保：

• 章程備置：將公司章程備置於公司，供股東查閱。章程內容應符合公司法第101條第1項規定，載明所有應記載事項。

• 股東名簿備置：將股東名簿備置於公司，記載公司法第103條第1項所列事項。

• 定期更新：章程或股東名簿如有變更（如股東出資額變動、章程修正等），應及時更新。

初步結論：某甲作為代表公司之董事，應確保公司依法備置章程及股東名簿於公司。若未備置，可能遭主管機關裁罰。建議立即檢視公司是否已備置相關文件，如有缺漏應儘速補正，以符合公司法第101條及第103條規定，避免行政裁罰風險。

七、監察權行使與公司治理

（一）法律爭議說明

A公司若有不執行業務之股東，其監察權如何行使？公司負責人是否有義務配合股東行使監察權？規避、妨礙或拒絕股東行使監察權是否構成違法？

（二）相關法律依據

1. 公司法第109條第1項規定：「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。」

2. 公司法第109條第2項規定：「不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。」

3. 公司法第109條第3項規定：「規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」

4. 公司法第48條規定（準用）：股東得查閱、抄錄或複製公司業務及財務狀況之相關資料。

（三）法律適用分析

1. 監察權之內容

依公司法第109條第1項準用第48條規定，不執行業務之股東得：

• 查閱權：查閱公司業務及財務狀況之相關資料。
• 抄錄權：抄錄相關資料內容。
• 複製權：複製相關資料。
• 委託專業人士：得委託律師、會計師審核公司業務及財務狀況。

2. 公司負責人之配合義務

代表公司之董事（本案為某甲）應：

• 提供資料：提供股東查閱、抄錄或複製所需之資料。
• 不得規避：不得以任何方式規避股東行使監察權。
• 不得妨礙：不得妨礙股東查閱資料或委託專業人士審核。
• 不得拒絕：不得無正當理由拒絕股東行使監察權。

3. 違反配合義務之法律效果

依公司法第109條第3項規定，規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

4. 本案適用

若A公司有不執行業務之股東（即非董事之股東）：

• 監察權保障：該股東得依公司法第109條規定行使監察權，查閱公司業務及財務資料。

• 某甲之義務：某甲作為代表公司之董事，應配合股東行使監察權，提供必要資料，不得規避、妨礙或拒絕。

• 違反效果：若某甲規避、妨礙或拒絕股東行使監察權，可能遭主管機關裁罰新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

初步結論：考量公司治理之健全性，某甲應尊重不執行業務股東之監察權，提供必要資料供其查閱。建議建立股東監察權行使之標準作業程序，明確規範資料提供之範圍、方式及時程，以確保股東權益並避免違反公司法第109條規定。

八、財務報表編製與股東承認

（一）法律爭議說明

A公司董事是否依法編製財務報表並提請股東承認？未依法編製或提請承認是否構成違法？此涉及公司財務資訊揭露之合規性問題。

（二）相關法律依據

1. 公司法第110條第1項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。」

2. 公司法第110條第2項規定：「前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。」

3. 公司法第110條第3項規定：「第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。」

4. 公司法第228條規定（準用）：董事會應於每會計年度終了後編製營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案。

（三）法律適用分析

1. 財務報表編製義務

依公司法第110條第1項準用第228條規定，董事應於每會計年度終了後編製：

• 營業報告書：說明公司營業狀況。
• 財務報表：包括資產負債表、損益表、現金流量表等。
• 盈餘分派或虧損撥補議案：提出盈餘分派或虧損撥補之建議。

2. 分送與承認程序

• 分送期限：至遲應於每會計年度終了後六個月內分送各股東。
• 承認方式：應經股東表決權過半數之同意。
• 視為承認：分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。

3. 違反義務之法律效果

雖公司法第110條未明定違反之罰則，但董事未依法編製或分送財務報表：

• 可能構成違反善良管理人注意義務（公司法第23條第1項）。
• 股東得請求查閱（公司法第109條）。
• 可能影響公司治理評價。

4. 本案適用

某甲作為A公司董事，應：

• 按時編製：於每會計年度終了後編製營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案。
• 按時分送：至遲於會計年度終了後六個月內分送各股東。
• 請求承認：提請股東承認，並經股東表決權過半數同意。
• 妥善保存：保存相關文件供股東查閱。

初步結論：某甲應確保A公司依公司法第110條規定，按時編製財務報表並分送各股東請其承認。建議建立財務報表編製及分送之標準作業程序，明確規範編製時程、內容及分送方式，以確保符合法令規定並維護股東知的權利。

參、處理建議

一、立即處理事項

1. 確認董事長兼任總經理之合法性

   • 檢視某甲兼任董事長及總經理是否已依公司法第108條規定，經股東表決權三分之二以上同意選任董事，並經董事過半數同意互選董事長。
   • 確認公司章程是否有禁止董事兼任經理人之規定。
   • 若程序有瑕疵，應儘速補正相關決議。

2. 檢視營業項目登記與實際業務之符合性

   • 詳細分析公司實際業務內容（點餐平台服務）與登記項目（網路資訊服務）之關聯性。
   • 若僅提供線上點餐平台服務（資訊媒合），可主張屬於「網路資訊服務」範疇。
   • 若涉及實際外送業務（如自行僱用外送人員、提供物流配送服務），建議辦理營業項目變更登記。

3. 辦理章程及營業項目變更登記（如有必要）

   • 若確認實際業務與登記項目不符，應依公司法第113條規定，召開股東會並經股東表決權三分之二以上同意，修正章程「所營事業」之記載。
   • 準備相關文件向主管機關申請營業項目變更登記。
   • 建議增列「電子資訊供應服務業」（I301030）或其他相關業務項目。
   • 同時檢視是否需要其他許可或執照（如食品業者登錄等）。

4. 確認章程及股東名簿備置

   • 立即檢視公司是否已依公司法第101條及第103條規定，備置章程及股東名簿於公司。
   • 確認章程內容是否完整記載公司法第101條第1項所列事項。
   • 確認股東名簿是否完整記載公司法第103條第1項所列事項。
   • 若有缺漏，應儘速補正，以避免遭主管機關裁罰。

二、風險管理建議

1. 建立法令遵循機制

   • 定期檢視公司業務是否符合登記項目及相關法令規定。
   • 建立內部控制制度，確保公司營運符合公司法、商業登記法、稅法等相關法令。
   • 指定專人或部門負責法令遵循事項，定期向董事會報告。
   • 建立法令變動追蹤機制，及時因應法令修正。

2. 強化公司治理

   • 確保董事會運作正常，定期召開董事會並作成完整議事錄。
   • 建立利益衝突迴避機制，確保董事執行職務時以公司最大利益為考量。
   • 尊重不執行業務股東之監察權，建立股東監察權行使之標準作業程序。
   • 考慮設置獨立董事或審計委員會（視公司規模及發展需求而定）。

3. 文件保存與管理

   • 妥善保存董事會議事錄、股東會議事錄、章程、股東名簿等重要文件。
   • 建立完整之公司治理文件檔案系統，便於查閱及管理。
   • 定期檢視文件內容是否需要更新（如章程修正、股東名簿變動等）。

4. 財務報表編製與揭露

   • 確保按時編製營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補議案。
   • 至遲於每會計年度終了後六個月內分送各股東。
   • 提請股東承認，並經股東表決權過半數同意。
   • 妥善保存財務報表供股東查閱。

三、長期規劃建議

1. 組織架構調整評估

   • 評估董事長與總經理分設之可行性，以強化公司治理並降低利益衝突風險。
   • 考慮引進專業經理人團隊，提升公司經營管理能力。
   • 視公司發展需求，考慮增設董事席次或設置獨立董事。

2. 業務發展規劃

   • 明確定義公司業務範圍與發展方向，確保與登記項目相符。
   • 如有新業務發展計畫，應事先評估是否需要辦理營業項目變更登記。
   • 建立業務發展與法令遵循之連結機制，確保業務拓展符合法令規定。

3. 法律諮詢機制

   • 建立長期法律顧問關係，定期諮詢法律意見。
   • 重大決策前應諮詢法律意見，評估法律風險。
   • 定期進行法令遵循查核，及早發現並改善潛在問題。

4. 股東關係管理

   • 建立良好之股東溝通機制，定期向股東報告公司營運狀況。
   • 尊重股東權益，確保股東得以行使監察權、表決權等法定權利。
   • 妥善處理股東異議或爭議，避免影響公司治理。

四、注意事項

1. 時效性

   • 如確認有超越營業範圍或章程記載不符之情形，應儘速辦理變更登記，以免遭主管機關裁罰或影響公司營運。
   • 財務報表應按時編製及分送，不得延誤。

2. 完整性

   • 辦理變更登記時應一併檢視其他登記事項是否需要更新（如公司地址、董事資訊等）。
   • 章程修正應確保所有應記載事項均完整記載。

3. 專業性

   • 建議委託專業會計師或律師協助辦理相關事宜，確保程序及內容符合法令規定。
   • 重大決策應經專業評估，降低法律風險。

4. 持續性

   • 法令遵循非一次性工作，應建立持續性機制，定期檢視及改善。
   • 公司治理應持續強化，配合公司發展調整治理架構。

5. 隱私保護

   • 處理股東資料時應注意個人資料保護法之規定，確保資料安全。
   • 提供股東查閱資料時，應注意保護其他股東或第三人之隱私。

肆、結論

綜合上述分析，A公司涉及多項法律爭議，包括董事長兼任總經理之適法性、營業項目登記與實際業務之符合性、章程記載事項之完備性、發起人法律地位與責任、公司負責人之忠實義務與注意義務、公司治理文件備置義務、股東監察權保障，以及財務報表編製與揭露等問題。

關於董事長兼任總經理，若某甲已依公司法第108條規定經適法程序選任且章程未禁止，應屬合法。惟應注意利益衝突迴避，確保執行職務時以公司最大利益為考量。

關於營業項目登記與實際業務之符合性，考量A公司實際從事「點餐平台」業務，若僅提供資訊媒合服務，可能屬於「網路資訊服務」範疇；若涉及實際外送業務，建議辦理營業項目變更登記，以符合公司法第15條規定，避免行政裁罰風險。

關於章程記載事項，若實際業務與章程記載「所營事業」不符，應依公司法第113條規定辦理章程變更，確保章程記載與實際業務相符。

關於發起人身分，某甲作為發起人之身分於公司設立後原則上不產生特殊法律責任，其責任應以董事長及總經理身分為準。

關於公司負責人義務，某甲應負忠實義務與善良管理人注意義務，確保公司營運符合法令規定。若因營業項目登記不符致公司受損，可能負損害賠償責任。

關於公司治理文件備置，某甲應確保公司依法備置章程及股東名簿，並按時編製財務報表分送股東，以符合公司法第101條、第103條及第110條規定。

關於股東監察權，某甲應尊重不執行業務股東之監察權，提供必要資料供其查閱，不得規避、妨礙或拒絕。

綜合建議：

1. 立即檢視公司實際業務內容與登記項目之符合性，如有不符應儘速辦理變更登記。
2. 確認董事長兼任總經理之程序是否完備，如有瑕疵應補正。
3. 確保章程及股東名簿已備置於公司，內容完整且定期更新。
4. 建立法令遵循機制，定期檢視公司營運是否符合相關法令。
5. 強化公司治理，尊重股東權益，按時編製及分送財務報表。
6. 委託專業律師或會計師協助處理相關事宜，降低法律風險。

本法律意見書僅供參考，具體處理方式仍應視實際情況、最新法令規定及主管機關見解而定。建議於執行前諮詢專業律師或會計師之意見，確保符合法令規定並維護公司及股東權益。

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免責聲明：本法律意見書係基於所提供之案例事實及法律條文進行分析，未涉及具體個案之完整事實調查。實際法律關係之認定仍應視完整事實、相關證據及主管機關或法院之見解而定。本意見書不構成正式法律意見，亦不得作為訴訟或行政程序之依據。如有具體法律問題，建議尋求合格律師之專業協助。

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