中華電信的員工，將其依「公營事業移轉民營條例」所規定可認購的中華電 信股票，在認購前先訂立讓渡書，同意在取得股票後，立即辦理過戶，轉讓給受讓人，讓渡書是證券交易法上的有價證券嗎
中華電信員工依據「公營事業移轉民營條例」享有認購中華電信股票之權利。該員工在實際認購股票前，先與第三人訂立讓渡書，約定於取得股票後立即辦理過戶轉讓予受讓人。本案核心爭點在於：該讓渡書是否屬於證券交易法所規範之「有價證券」。
依據證券交易法第6條規定，有價證券包括：
（1）政府債券 （2）公司股票、公司債券 （3）證券投資信託基金受益憑證 （4）其他經主管機關核定之有價證券
其中，同條第1項第2款明定「表明股票權利之證書」亦屬有價證券範疇。
股票代表股東對公司之權利，包含自益權（股利分配請求權）與共益權（表決權等）。讓渡書則係員工認購權利之讓與契約，標的為「認購資格」而非股票本身。
股票持有人享有完整股東權利，讓渡書受讓人僅取得「將來取得股票」之債權請求權。
讓渡書雖涉及股票之取得，但其性質應為：
認股權證（Warrant）係經主管機關核定之有價證券，但其具備標準化條件、可獨立交易性及公開發行程序。本案讓渡書欠缺上述特徵，僅為私人間之契約安排。
依據證券交易法第11條規定：「本法所稱證券交易所，謂依本法之規定，設置場所及設備，以供給有價證券集中交易市場為目的之法人。」
第12條規定：「本法所稱有價證券集中交易市場，謂證券交易所為供有價證券之競價買賣所開設之市場。」
本案讓渡書之訂立發生於認購前，股票尚未發行，不涉及證券交易所開設之有價證券集中交易市場，應不適用證券交易法關於集中交易市場之規範。
依據證券交易法第10條規定：「本法所稱承銷，謂依約定包銷或代銷發行人發行有價證券之行為。」
本案讓渡書係員工與第三人間之私人契約，並非發行人委託之包銷或代銷行為，應不構成證券交易法所稱之承銷。
依據證券交易法第128條規定：「公司制證券交易所不得發行無記名股票；其股份轉讓之對象，以依本法許可設立之證券商為限。」
該條文係針對證券交易所本身股份轉讓之限制，與本案員工認購權之讓渡性質不同，應無直接適用之餘地。
依據證券交易法之立法目的，係為保護投資人權益、維護證券市場秩序及確保交易公平性。本案讓渡書具有以下特徵：
考量證券交易法旨在規範證券市場交易，本案屬私人間權利安排，應不在規範範圍內。
將受證券交易法規範，包括內線交易限制（第157條之1）、短線交易規範（第157條）、資訊揭露義務，並可能涉及違法發行有價證券之問題。
僅受民法規範，包括契約自由原則、債權讓與規定及不當得利返還等規定。
本案讓渡書應不屬於證券交易法所稱之有價證券，理由如下：
（1）欠缺證券化特徵：讓渡書僅為私人間債權契約，未經標準化設計，不具流通性。
（2）標的非股票本身：讓渡標的為「認購資格」或「認購權利」，而非股票或表明股票權利之證書。
（3）未進入證券市場：該讓渡行為發生於認購前，股票尚未發行，不涉及證券交易法第12條所稱之有價證券集中交易市場交易。
（4）立法目的考量：證券交易法旨在規範證券市場交易，本案屬私人間權利安排，應不在規範範圍。
儘管讓渡書應非有價證券，仍需注意以下事項：
（1）公營事業移轉民營條例限制
建議檢視該條例是否限制員工認購權之轉讓，並確認中華電信公司章程或認購辦法之規定。
（2）契約效力問題
若認購權利依法不得轉讓，讓渡書可能無效。建議審查認購相關規定之限制條款。
（3）稅務問題
讓渡行為可能涉及所得稅申報，股票移轉時之證券交易稅亦需注意。
（1）審查認購規定：詳細檢視公營事業移轉民營條例施行細則及中華電信員工認購辦法，確認是否有禁止或限制轉讓之規定。
（2）契約設計建議：若認購權可轉讓，建議明確約定條件與程序，並設定適當擔保機制，確保股票取得後之移轉義務。
（3）合規性確認：諮詢中華電信人事部門，確認公司政策；必要時向金融監督管理委員會函詢。
（4）替代方案：考慮於取得股票後再行轉讓，避免認購前讓渡之爭議。
關於中華電信員工在認購股票前訂立之讓渡書是否屬於證券交易法所稱之有價證券，本意見書認為：該讓渡書應屬民法上之債權契約，而非證券交易法所規範之有價證券。主要理由在於讓渡書欠缺證券化特徵、標的為認購資格而非股票本身、未進入證券交易法第12條所稱之有價證券集中交易市場，且不符合證券交易法之立法目的與規範範圍。
惟仍需注意公營事業移轉民營條例及相關規定對員工認購權轉讓之限制，以確保契約之有效性與可執行性。建議當事人於執行前諮詢專業律師，並取得主管機關之正式函釋，以降低法律風險。
本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。
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