獨資商號老闆過世，原本簽的合約繼承人能繼續履行嗎？

壹、案件摘要

本案涉及獨資商號經營者死亡後，其生前所簽訂之契約是否得由繼承人繼續履行之法律問題。此問題涉及繼承法、商業登記法及契約法之交錯適用。

貳、法律分析

一、獨資商號之法律性質

（一）獨資商號非獨立法人

獨資商號並非獨立之法人格主體，其權利義務歸屬於商號經營者個人。依商業登記法第3條規定：「本法所稱商業，指以營利為目的，以獨資或合夥方式經營之事業。」商號僅為營業之名稱，實質上所有契約關係均由經營者本人承擔。

（二）經營者死亡之效果

經營者死亡時，商號登記依法應辦理歇業或變更登記。依商業登記法第18條規定：「商業終止營業時，應自事實發生之日起十五日內，申請歇業登記。」商號之權利義務關係因經營者死亡而發生繼承問題。

二、契約繼承之原則

（一）一般債權債務之繼承

依民法第1148條規定：

• 第1項：「繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務專屬於被繼承人本身者，不在此限。」
• 第2項：「繼承人對於被繼承人之債務，以因繼承所得遺產為限，負清償責任。」

依上開規定，原則上被繼承人之契約權利義務由繼承人概括承受，但繼承人僅負限定責任，以所得遺產為限清償債務。

（二）契約性質之區分

1. 得繼承之契約類型

一般財產契約，如買賣契約、租賃契約（原則上）、借貸契約、承攬契約（已完成部分）等，應屬得繼承之範圍。

2. 不得繼承之契約類型

依民法第550條規定：「委任關係，因當事人一方死亡、破產或喪失行為能力而消滅。但契約另有訂定，或因委任事務之性質不能消滅者，不在此限。」

具有人身專屬性之契約（如委任契約）、以特定人之技能或信用為基礎之契約、勞動契約、需特殊資格或許可之契約等，可能因經營者死亡而當然終止。

三、繼承人之選擇權

（一）限定繼承（法定原則）

依民法第1156條規定：

• 第1項：「繼承人於知悉其得繼承之時起三個月內開具遺產清冊陳報法院。」
• 第2項：「前項三個月期間，法院因繼承人之聲請，認為必要時，得延展之。」

繼承人僅以所得遺產為限負清償責任，需踐行陳報遺產清冊程序以保障自身權益。

（二）拋棄繼承

依民法第1174條規定：

• 第1項：「繼承人得拋棄其繼承權。」
• 第2項：「前項拋棄，應於知悉其得繼承之時起三個月內，以書面向法院為之。」
• 第3項：「拋棄繼承後，應以書面通知因其拋棄而應為繼承之人。但不能通知者，不在此限。」

拋棄後不承受任何權利義務，拋棄後應通知因其拋棄而應為繼承之人。

四、契約相對人之權益保護

（一）契約得否繼續履行之判斷標準

考量契約是否具人身專屬性、繼承人是否有能力繼續履約，以及契約相對人之合理期待等因素。

（二）契約相對人之權利

若契約具人身專屬性，契約相對人可能得主張契約終止；若繼承人無履約能力，可能得依債務不履行規定請求損害賠償；契約相對人得向繼承人請求確認是否繼續履約。

參、處理建議

一、繼承人應採取之步驟

（一）立即處理事項（繼承開始後）

1. 確認繼承權

• 確認自己之繼承順位
• 取得被繼承人除戶戶籍謄本
• 確認其他繼承人

2. 清查遺產與債務

• 向國稅局申請財產清單
• 清查商號之資產負債
• 清查所有契約關係
• 評估各契約之性質與履約可能性

（二）3個月內必須完成之事項

1. 選擇一：辦理限定繼承（建議）

準備文件：

• 死亡證明書
• 除戶證明、戶籍謄本、印鑑證明
• 民事陳報狀（需本人簽名並蓋印鑑章）
• 全體繼承人名冊、繼承系統表
• 遺產清冊與遺產稅核定申請書
• 聲請手續費1,000元

向被繼承人住所地法院陳報遺產清冊。

2. 選擇二：辦理拋棄繼承

準備文件：

• 拋棄繼承聲請書（附簽名及印章）
• 被繼承人除戶戶籍謄本
• 拋棄人戶籍謄本、印章與印鑑證明
• 繼承系統表
• 拋棄繼承通知書
• 聲請費用1,000元

向被繼承人住所地法院聲請。

二、契約處理建議

（一）契約分類處理

1. 一般財產契約（可繼承）

• 評估是否有利可圖
• 若選擇限定繼承，可繼續履行
• 應主動聯繫契約相對人說明情況

2. 人身專屬契約（不可繼承）

依民法第550條規定，委任關係因當事人一方死亡而消滅。此類契約應依法當然終止，應通知契約相對人，並協商未履行部分之處理。

3. 需特殊資格契約

• 評估繼承人是否具備相關資格
• 若無資格，應儘速終止契約
• 與相對人協商損害賠償事宜

（二）與契約相對人之溝通

建議採取以下步驟：

• 儘速以書面通知所有契約相對人
• 說明經營者死亡之事實
• 表明繼承人之處理意向
• 協商契約繼續履行或終止之條件
• 必要時尋求法律專業協助

三、商號登記處理

（一）歇業登記

依商業登記法第18條規定，若決定不繼續經營，應自事實發生之日起十五日內，向商業所在地主管機關申請歇業登記。

（二）變更登記

若繼承人欲繼續經營，需重新辦理商業登記。依商業登記法第15條規定：「登記事項有變更時，除因繼承所致之變更登記應自繼承開始後六個月內為之外，應自事實發生之日起十五日內，申請為變更登記。」

惟需注意，此為新設立，非原商號之延續。

四、風險提醒

（一）時效風險

務必在知悉繼承後3個月內完成法定程序。若需延長，應向法院聲請。逾期未辦理仍為限定繼承，但未陳報遺產清冊可能承擔額外風險。

（二）債務風險

依民法第1148條之1規定：「繼承人在繼承開始前二年內，從被繼承人受有財產之贈與者，該財產視為其所得遺產。」

即使採限定繼承，仍需以遺產清償債務。未陳報遺產清冊可能面臨不明債權人求償。繼承開始前2年內受贈財產仍計入遺產。

（三）契約履行風險

若選擇繼續履行契約但無履約能力，可能面臨違約責任。雖為限定責任，但仍會影響遺產分配。

五、具體建議

（一）短期處理（1個月內）

• 立即清查所有契約
• 分類契約性質
• 評估遺產與債務狀況
• 諮詢專業律師

（二）中期處理（3個月內）

• 決定採限定繼承或拋棄繼承
• 向法院陳報遺產清冊或聲請拋棄繼承
• 通知所有契約相對人
• 協商契約處理方式

（三）長期處理（3個月後）

• 依選擇之繼承方式處理契約
• 辦理商號歇業或變更登記
• 完成遺產分配
• 結清所有債權債務

肆、結論

關於獨資商號經營者死亡後契約繼續履行之問題，建議採取以下處理方式：

（一）繼承人應於知悉繼承後3個月內，依民法第1156條規定向法院陳報遺產清冊，以確保僅負限定責任。

（二）考量契約性質，一般財產契約可能得由繼承人繼續履行，但具人身專屬性之契約（如委任契約）依民法第550條規定，可能因經營者死亡而當然終止。

（三）建議儘速清查所有契約，分類處理，並主動與契約相對人溝通協商。

（四）依商業登記法第15條及第18條規定，應於法定期限內辦理商號變更登記或歇業登記。

（五）本案涉及繼承法與契約法之複雜問題，建議儘速委託專業律師協助處理，切勿超過法定3個月期限，所有重要決定應以書面為之並保留證據。

本法律意見書係基於現行法令及一般法律原則提供初步分析，實際個案仍需視具體契約內容、商號經營狀況及繼承人意願等因素綜合判斷。建議當事人儘速尋求專業法律諮詢，以保障自身權益。

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