黑心油品案中，消費者、股東及董事違反受信義務能否向公司求償？

壹、案件摘要

本案涉及A公司（上市食品公司）長期混用劣質油品販售，經查證屬實並遭開罰。董事甲多次指使總經理乙採用黑心油品以壓低成本。案件涉及三個主要法律問題：(1)消費者丙能否依公司法第23條請求賠償；(2)股東丁能否請求賠償股價損失；(3)甲高價承租辦公室及向關係人購買古董名畫是否違反受任人義務。

貳、法律分析

一、消費者丙依公司法第23條請求賠償之可行性

（一）公司法第23條之規範內容

公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」第2項規定：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」

（二）本案適用分析

（1）甲、乙之公司負責人身分

依公司法第8條第1項規定：「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。」甲為董事，明確屬公司負責人。

依公司法第8條第2項規定：「公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」乙為總經理，在執行職務範圍內亦為公司負責人。

（2）違反法令之認定

混用劣質油品販售涉及違反食品安全衛生管理法第15條規定：「食品及食品添加物之標示、宣傳或廣告，不得有不實、誇張或易生誤解之情形。」虛偽標示「百分百純天然橄欖油」應屬違反該條規定。

依消費者保護法第22條規定：「企業經營者應確保其提供之商品或服務，無安全或衛生上之危險。」混用劣質油品可能涉及違反此規定。

本案已經政府相關單位查證屬實並開罰，違法事實明確。

（3）因果關係與損害

消費者丙購買黑心油品，直接因公司負責人違法行為受損。損害可能包括：購買價金、可能的健康損害、信賴利益損失等。

（4）連帶賠償責任

依公司法第23條第2項，甲、乙對消費者丙應與A公司負連帶賠償責任。甲指使乙執行違法行為，具有故意或重大過失；乙執行違法指示，亦應負責。

（三）結論

關於消費者丙購買黑心油品所受損害，依公司法第23條第2項規定，甲、乙均為公司負責人，其混用劣質油品之行為明確違反食品安全衛生管理法等法令，消費者丙因此違法行為直接受有損害，應符合公司法第23條第2項「違反法令致他人受損」之要件，建議消費者丙得依該條規定請求甲、乙及A公司連帶賠償其損失。

二、股東丁請求賠償股價損失之可行性

（一）公司法第23條之保護客體

公司法第23條第1項保護「公司」，第2項保護「他人」。關鍵在於股東是否屬於第2項所稱「他人」。

（二）學說與實務見解

（1）限縮說（通說）

股東非公司法第23條第2項之「他人」。理由包括：

• 股東透過公司間接受損，非直接受損
• 若允許股東直接請求，將架空公司法第214條股東代表訴訟制度
• 避免雙重賠償問題（公司獲賠後股東間接受益）

（2）實務見解

最高法院110年度台上字第2523號判決揭示：侵權行為損害賠償以「受有實際損害」為要件。股東因股價下跌所受損失，屬間接損害，原則上不得直接請求。

（三）股東救濟途徑

（1）股東代表訴訟

依公司法第214條規定：「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟。」

符合條件之股東得以自己名義為公司提起訴訟，所得賠償歸屬公司，股東間接受益。

（2）證券交易法之民事責任

若涉及財報不實或內線交易，可依證券交易法第20條、第20條之1請求。但本案主要為產品品質問題，較難適用。

（四）本案分析

（1）股價下跌之因果關係

黑心油事件→消費者抵制→營收下降→股價下跌。股東損失為間接損害，非直接損害。

（2）不符合公司法第23條第2項要件

股東丁非該條所稱「他人」，其損害非因違法行為「直接」造成。

（五）結論

考量股東丁因股價下跌所受損失屬間接損害，依通說及實務見解，股東非公司法第23條第2項之「他人」，建議股東丁原則上不得依公司法第23條直接請求甲、乙及A公司賠償股價損失。

惟股東丁得考慮：

• 若符合公司法第214條規定之條件（繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上），得提起股東代表訴訟
• 若涉及財報不實，可依證券交易法相關規定請求

三、甲高價交易行為是否違反受任人義務

（一）公司負責人之受任人義務

公司法第23條第1項規定公司負責人應：

• 忠實義務：為公司最佳利益行事，避免利益衝突
• 善良管理人注意義務：以專業、謹慎態度處理公司事務

（二）本案交易之問題分析

（1）高價承租辦公室（向戊承租，價格為市場兩倍）

違反善良管理人注意義務：

• 以市場兩倍價格承租，明顯不符經濟效益
• 未善盡比價、議價責任
• 造成公司不必要之財務負擔

可能違反忠實義務：

• 若甲與戊間有特殊關係（如親友、利益輸送），則構成利益衝突
• 即使無特殊關係，以明顯不合理價格交易亦有違忠實義務

（2）高價向B公司購買古董名畫（B公司董事長為甲之配偶，價格高於市場20%）

明顯違反忠實義務（自我交易）：

• B公司董事長為甲之配偶，屬公司法第223條之關係人交易
• 構成利益衝突，有利益輸送之嫌

依公司法第223條規定：「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。」甲應揭露其自身利害關係，並由監察人代表公司處理。

違反善良管理人注意義務：

• 以高於市場20%價格購買，損害公司利益
• 購買古董名畫用於辦公室布置，必要性存疑
• 未善盡成本控管責任

（三）相關法律規定

（1）公司法第223條（關係人交易）

「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。」

（2）公司法第108條第3項（有限公司董事競業禁止，可類推適用）

「董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。」雖本案非競業行為，但可類推適用其精神，董事不得圖私利而損害公司利益。

（3）民法第544條（受任人義務）

「受任人應依委任人之指示，處理委任事務。」受任人應以善良管理人注意義務處理。

（四）法律效果

（1）民事責任

依公司法第23條第1項，甲應對公司負損害賠償責任。損害金額包括：

• 辦公室租金超付部分（市場價格與實付價格差額）
• 古董名畫超付部分（市場價格與實付價格差額）
• 若古董名畫非必要支出，全額可能構成損害

（2）刑事責任

若有利益輸送、掏空公司意圖，可能涉及刑法第342條背信罪：「為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。」

（3）行政責任

主管機關得依公司法第23條第3項處以罰鍰。

（五）結論

關於甲高價承租辦公室及向關係人高價購買古董名畫之行為，應明顯違反公司負責人對公司之受任人義務。

具體違反事項：

（1）高價承租辦公室

• 違反善良管理人注意義務
• 以市場兩倍價格承租，顯不合理
• 造成公司財務損失

（2）向關係人高價購買古董名畫

• 嚴重違反忠實義務（自我交易）
• 違反善良管理人注意義務
• 違反公司法第223條關係人交易規定
• B公司董事長為甲配偶，構成利益衝突
• 以高於市場20%價格購買，損害公司利益

（3）法律效果

• 甲應依公司法第23條第1項對A公司負損害賠償責任
• 可能涉及刑法第342條背信罪之刑事責任
• 主管機關得處以行政罰鍰

參、處理建議

一、針對消費者丙之請求

（一）A公司方面

（1）立即啟動和解機制

• 主動聯繫受害消費者，提出合理賠償方案
• 設立專線處理消費者申訴
• 考慮集體和解以降低訴訟成本

（2）建立求償機制

• 對甲、乙提起內部求償訴訟
• 依公司法第23條第1項請求賠償公司損失
• 保全甲、乙之財產，避免無法執行

（3）改善公司治理

• 檢討內部控制制度
• 強化董事會監督功能
• 建立吹哨者保護機制

（二）甲、乙方面

（1）評估和解可能性

• 與消費者達成和解可避免刑事追訴
• 計算可能賠償金額，準備財務資源
• 考慮投保董監事責任保險理賠

（2）刑事辯護策略

• 委任專業刑事律師
• 積極與檢方溝通
• 爭取緩起訴或認罪協商

（3）民事責任準備

• 保全個人財產
• 評估連帶責任範圍
• 準備與A公司內部求償之攻防

二、針對股東丁之請求

（一）股東丁方面

（1）評估股東代表訴訟可行性

• 確認持股比例是否達3%
• 確認持股期間是否達一年
• 若符合條件，先請求監察人提訴
• 監察人不為時，自行提起股東代表訴訟

（2）考慮其他救濟途徑

• 檢視是否有證券交易法上請求權基礎
• 評估是否有財報不實情事
• 考慮集體訴訟可能性

（3）參與公司治理

• 於股東會提案改選董事
• 要求公司改善內控制度
• 監督公司對甲、乙之求償進度

（二）A公司方面

（1）強化資訊揭露

• 依證券交易法規定，充分揭露重大訊息
• 說明公司改善措施
• 重建投資人信心

（2）追究相關人員責任

• 對甲、乙提起損害賠償訴訟
• 解除甲、乙職務
• 追回不當所得

三、針對甲之高價交易行為

（一）A公司應採取之措施

（1）立即終止不當交易

• 終止與戊之租賃契約
• 尋找合理價格之替代辦公室
• 評估古董名畫之處分可能性

（2）對甲提起損害賠償訴訟

• 依公司法第23條第1項請求賠償
• 請求範圍：租金超付部分、古董名畫超付部分（或全額，若認定非必要支出）
• 聲請假扣押保全甲之財產

（3）檢討關係人交易制度

• 建立關係人交易審查機制
• 要求充分揭露利害關係
• 強化獨立董事審查功能

（4）向主管機關檢舉

• 向金融監督管理委員會檢舉甲之違法行為
• 配合主管機關調查
• 請求主管機關裁罰

（二）甲應採取之措施

（1）評估法律責任

• 委任律師評估民事、刑事、行政責任
• 計算可能賠償金額
• 評估背信罪成立可能性

（2）考慮和解

• 主動與公司協商賠償事宜
• 返還不當所得
• 爭取從輕處理

（3）辭去董事職務

• 避免繼續擴大損害
• 展現負責態度
• 減輕後續責任

（三）其他股東及監察人

（1）監察人應積極作為

• 調查甲之違法行為
• 代表公司對甲提訴
• 向主管機關報告

（2）股東得採取之行動

• 於股東會提案解任甲
• 若監察人不作為，符合條件股東可提起代表訴訟
• 向主管機關檢舉

四、綜合建議

（一）短期措施（1至3個月）

• A公司立即啟動危機處理機制
• 與消費者達成初步和解方案
• 解除甲、乙職務
• 終止不當交易契約
• 向主管機關報告並配合調查

（二）中期措施（3至12個月）

• 完成消費者賠償程序
• 對甲、乙提起民事求償訴訟
• 改善公司內部控制制度
• 重建品牌形象與消費者信心
• 處理股東代表訴訟（如有）

（三）長期措施（1年以上）

• 強化公司治理機制
• 建立完善關係人交易審查制度
• 定期檢討內控制度
• 培養企業誠信文化
• 重建市場信心，恢復股價

肆、結論

本案涉及A公司黑心油品事件，經分析後得出以下結論：

（1）關於消費者丙之請求：依公司法第23條第2項規定，甲、乙均為公司負責人，其混用劣質油品之行為明確違反食品安全衛生管理法等法令，消費者丙因此違法行為直接受有損害，建議消費者丙得依該條規定請求甲、乙及A公司連帶賠償其損失。

（2）關於股東丁之請求：考量股東丁因股價下跌所受損失屬間接損害，依通說及實務見解，股東非公司法第23條第2項之「他人」，建議股東丁原則上不得依公司法第23條直接請求賠償。惟若符合公司法第214條規定之條件，得提起股東代表訴訟。

（3）關於甲之高價交易行為：甲高價承租辦公室及向關係人高價購買古董名畫之行為，應明顯違反公司負責人對公司之受任人義務，包括違反忠實義務及善良管理人注意義務，並違反公司法第223條關係人交易規定。甲應依公司法第23條第1項對A公司負損害賠償責任，並可能涉及刑事背信責任。

建議A公司應立即採取危機處理措施，包括與消費者和解、追究相關人員責任、改善公司治理制度等，以降低損害並重建市場信心。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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