董事身分卡4年無法撤除，單方辭任寄存證信函有效嗎？該怎麼提告脫身？

壹、案件摘要

一、當事人身分

當事人於2021年擔任某股份有限公司董事，同年因理念不合退出實際經營，惟董事登記迄今（2025年）仍未變更。

二、核心爭議

1. 當事人已停止參與公司經營達四年，但董事登記未變更
2. 現任負責人不配合辦理董事變更登記
3. 商業處表示需透過訴訟程序始能強制變更
4. 當事人擔憂持續承擔董事法律責任

貳、法律分析

一、董事辭任之法律效力

（一）辭任方式與生效時點

依公司法相關規定，董事辭任應屬單方法律行為，無需經公司或其他董事同意。關於辭任之生效時點，應以書面通知到達公司時生效。

建議作法：

• 以存證信函寄送至公司登記地址
• 副本同時寄送其他現任董事
• 保留郵局收據及存證信函內容

（二）辭任通知之撰寫要點

建議內容應包含：

• 明確表示辭任董事職務之意思
• 載明辭任生效日期
• 要求公司於法定期限內辦理變更登記
• 告知若未辦理將採取法律行動

二、公司未辦理變更登記之法律效果

（一）登記不實之責任

依公司法第12條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」

公司應於事實發生後一定期限內申請變更登記，未依規定辦理者，可能面臨行政罰鍰。

（二）對辭任董事之影響

重要觀念：辭任通知到達公司時，董事職務應已解除，但在變更登記完成前：

1. 對內關係（公司內部）：已非董事，無需執行職務
2. 對外關係（第三人）：

• 依公司法第12條：登記事項有變更而未辦理者，不得以其事項對抗第三人
• 實務見解：已辭任董事若能證明第三人明知或可得而知其已辭任，仍可主張免責

三、訴訟途徑分析

（一）確認法律關係存在或不存在之訴

訴訟標的：確認當事人與公司間董事委任關係於特定日期已不存在

優點：

1. 裁判費較低（以訴訟標的金額計算，確認之訴通常以新台幣10萬元計）
2. 判決確定後可持判決書向商業處申請變更登記
3. 法律關係明確，勝訴可能性高

訴訟費用估算：

• 裁判費：約新台幣1,000元
• 律師費：若委任律師約5-10萬元（視複雜度）

（二）其他可能途徑

1. 非訟事件：向法院聲請選任臨時管理人代為辦理變更登記

• 適用情形：公司業務執行發生困難

2. 刑事告訴：若公司負責人故意不辦理變更登記，可能涉及相關刑事責任，但本案較難構成

四、法院判決後之執行

（一）商業處之處理方式

依相關法規規定：

1. 持確定判決書向商業處申請變更登記
2. 商業處應依職權辦理變更登記
3. 無需原公司配合即可完成變更

（二）實務作業流程

1. 取得確定判決（判決確定證明書）
2. 填寫董事變更登記申請書
3. 檢附判決書及確定證明書
4. 向公司登記所在地商業處申請
5. 商業處依職權辦理變更

五、辭任前之法律責任

（一）董事責任之時間範圍

原則：董事對其任職期間之行為負責

具體分析：

1. 民事責任（公司法第23條）：

• 依公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」
• 依公司法第23條第2項規定：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」
• 責任期間：至辭任生效日止

2. 刑事責任：

• 僅就任職期間之犯罪行為負責
• 辭任後不負刑事責任

3. 稅務責任：

• 公司欠稅時，董事可能為限制出境對象
• 但已辭任董事若能證明辭任事實，可主張免責
• 實務上：稅捐機關仍可能先限制出境，需提出證明後解除

（二）風險控管建議

在判決確定前，建議採取以下措施：

1. 保留證據：

• 2021年退出經營之相關證據（通訊記錄、會議紀錄等）
• 未參與公司經營之證明（無領薪資、無簽署文件等）

2. 定期查詢：

• 定期查詢公司是否有欠稅、訴訟等情形
• 若有異常立即採取法律行動

3. 預防性措施：

• 向國稅局、地方稅捐機關發函說明已辭任事實
• 保留發函證明

參、處理建議

一、立即可執行之步驟（無需訴訟）

第一步：發送正式辭任通知

時間：立即執行

方式：

1. 撰寫董事辭任通知書
2. 以雙掛號存證信函寄送至：

• 公司登記地址（主要）
• 其他現任董事地址（副本）
• 公司實際營業地址（如與登記地址不同）

內容範本：

主旨：正式通知辭任貴公司董事職務

說明： 一、本人○○○於民國110年間擔任貴公司董事，因理念不合已於110年間停止參與公司經營。 二、茲正式通知辭任董事職務，本辭任通知於到達貴公司時生效。 三、請貴公司依法於15日內向主管機關申請董事變更登記。 四、若貴公司未依法辦理變更登記，本人將依法提起確認之訴，並保留追究相關法律責任之權利。

此致 ○○股份有限公司

辭任人：○○○（簽名蓋章） 中華民國114年○月○日

**費用**：約新台幣200-300元

#### 第二步：向商業處備查

**時間**：寄送存證信函後7日內

**方式**：
1. 檢附存證信函影本
2. 向公司登記所在地商業處陳情
3. 說明公司不配合辦理變更登記之情形
4. 請求商業處：
- 對公司裁罰
- 輔導公司辦理變更登記

**效果**：
- 建立官方紀錄
- 商業處可能主動聯繫公司
- 作為日後訴訟之證據

### 二、訴訟程序（若前述方式無效）

#### 時機判斷

若寄送存證信函後30日內公司仍未辦理變更登記，建議提起訴訟。

#### 訴訟類型：確認法律關係不存在之訴

**訴訟標的**：確認當事人與公司間董事委任關係自○年○月○日起不存在

**管轄法院**：公司所在地地方法院

**應備文件**：
1. 民事起訴狀
2. 存證信函及回執
3. 公司登記資料
4. 2021年退出經營之相關證據
5. 未參與公司經營之證明文件

#### 訴訟費用

- 裁判費：約1,000元（以10萬元計算訴訟標的）
- 律師費：5-10萬元（視案件複雜度，可選擇不委任）
- 其他費用：約5,000元（交通、影印等雜支）

**總計**：
- 自行提告：約6,000-10,000元
- 委任律師：約6-11萬元

#### 是否需要委任律師？

**建議**：本案法律關係單純，可考慮自行提告

**理由**：
1. 事實明確（已退出經營、已發送辭任通知）
2. 法律適用清楚
3. 證據充分（存證信函、公司登記資料）
4. 被告不太可能提出有力抗辯

**但若有以下情形，建議委任律師**：
- 公司可能主張當事人有違反董事義務之情形
- 涉及複雜之公司經營糾紛
- 當事人對訴訟程序完全不熟悉

### 三、法律扶助申請

#### 申請資格

符合以下條件之一者可申請：

1. **無資力者**：
- 每月可處分收入未達當年度最低生活費1.5倍
- 每人每月可處分收入未達新台幣約2.5萬元（各地標準不同）
- 可處分資產未達一定金額

2. **中低收入者**：
- 持有中低收入戶證明

3. **原住民、身心障礙者**：
- 資力標準放寬

#### 申請方式

1. 至法律扶助基金會各地分會申請
2. 填寫申請書並檢附財產證明
3. 經審查通過後指派律師

**費用**：免費或部分負擔

**網站**：https://www.laf.org.tw/

### 四、風險控管措施

#### （一）短期措施（訴訟期間）

1. **定期監控公司狀況**：
- 每月查詢公司登記資料
- 查詢是否有欠稅、訴訟
- 使用「全國商工行政服務入口網」查詢

2. **預防性通知**：
- 向國稅局發函說明已辭任
- 向地方稅捐機關發函說明
- 保留發函證明

3. **保留證據**：
- 所有與公司往來之通訊記錄
- 證明未參與經營之文件
- 辭任通知及相關文件

#### （二）長期保障

1. **判決確定後**：
- 立即持判決書向商業處申請變更登記
- 取得變更登記證明文件
- 保留完整文件備查

2. **後續追蹤**：
- 確認登記已完成變更
- 查詢個人信用報告確認無異常
- 若有任何機關仍以董事身分要求負責，立即提出判決書證明

### 五、最佳處理方案建議

#### 方案一：最省錢方案（建議採用）

**執行步驟**：
1. 發送存證信函辭任（費用：300元）
2. 等待30日後向商業處陳情（費用：0元）
3. 再等待30日後自行提起確認之訴（費用：6,000-10,000元）
4. 約3-6個月後持判決書辦理變更登記（費用：0元）

**總費用**：約6,300-10,300元
**總時間**：約4-8個月

#### 方案二：快速方案

**執行步驟**：
1. 發送存證信函辭任（費用：300元）
2. 等待7日後委任律師提起確認之訴（費用：6-11萬元）
3. 約2-4個月後持判決書辦理變更登記（費用：0元）

**總費用**：約6-11萬元
**總時間**：約2-5個月

#### 方案三：法律扶助方案（若符合資格）

**執行步驟**：
1. 發送存證信函辭任（費用：300元）
2. 等待30日後申請法律扶助（費用：0元或部分負擔）
3. 約1個月審查後由法扶律師提起確認之訴
4. 約3-6個月後持判決書辦理變更登記（費用：0元）

**總費用**：約300-20,000元（視法扶審查結果）
**總時間**：約5-9個月

### 六、各方案比較

- **方案一**：最省錢、可學習訴訟程序，但需自行處理訴訟、時間較長，適合預算有限、願意自行處理者
- **方案二**：專業處理、較快速，但費用較高，適合預算充足、希望快速解決者
- **方案三**：費用低、有律師協助，但需符合資格、時間最長，適合符合法扶資格者

## 肆、結論

### 一、核心結論

1. **辭任效力**：寄送存證信函到達公司時，董事職務應已解除，無需公司同意

2. **登記不實**：公司未辦理變更登記可能構成登記不實，但在變更登記完成前，對善意第三人仍有對外效力

3. **訴訟類型**：應提起「確認董事委任關係不存在之訴」，勝訴可能性高

4. **強制變更**：法院判決確定後，可持判決書向商業處申請變更登記，無需公司配合

5. **法律責任**：辭任生效後，僅對任職期間之行為負責，但在登記變更前仍有對外效力風險

### 二、具體建議

#### 立即執行（本週內）

1. **撰寫並寄送存證信函**
- 明確表示辭任意思
- 要求公司辦理變更登記
- 保留所有證據

2. **蒐集相關證據**
- 2021年退出經營之證明
- 未參與公司經營之文件
- 與負責人溝通紀錄

#### 短期執行（1個月內）

1. **向商業處陳情**
- 檢附存證信函影本
- 說明公司不配合情形
- 請求協助處理

2. **評估是否申請法律扶助**
- 若符合資格，立即申請
- 可節省大量律師費用

#### 中期執行（2-3個月內）

1. **提起確認之訴**
- 若公司仍不配合，立即提告
- 建議自行提告以節省費用
- 或透過法律扶助委任律師

2. **持續監控公司狀況**
- 定期查詢公司登記資料
- 注意是否有欠稅或訴訟

#### 長期追蹤（判決確定後）

1. **辦理變更登記**
- 持判決書向商業處申請
- 確認登記已完成變更

2. **保留完整文件**
- 判決書
- 變更登記證明
- 所有相關文件

### 三、風險提醒

1. **時效問題**：建議盡快處理，避免公司產生新的債務或法律問題

2. **證據保全**：務必保留所有證據，包括通訊記錄、存證信函等

3. **定期查詢**：在變更登記完成前，應定期查詢公司狀況，及早發現問題

4. **預防性措施**：向相關機關（稅捐機關等）預先說明已辭任事實

### 四、最終建議方案

**建議採用「方案一：最省錢方案」**

**理由**：
1. 本案法律關係單純，自行提告勝訴機會高
2. 可節省5-10萬元律師費
3. 透過訴訟程序可學習法律知識
4. 總費用約6,300-10,300元，在可負擔範圍內

**執行時程**：
- 第1週：寄送存證信函
- 第2-4週：等待公司回應、向商業處陳情
- 第5週：提起確認之訴
- 第6-24週：訴訟程序
- 第25週：持判決書辦理變更登記

**預期結果**：
- 4-8個月內完成董事身分變更
- 總費用控制在1萬元以內
- 法律風險降至最低


**備註**：
1. 本意見書係基於提供之資訊作成，實際情況可能因個案事實而有不同
2. 建議在執行前，可先至法院或法律扶助基金會進行免費法律諮詢
3. 若案情有重大變化或公司提出特殊抗辯，建議委任律師處理
4. 本意見書提供之法律分析僅供參考，不構成正式法律意見

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