挪用公司資金已返還但被控偽造文書，拒絕贈股遭提告，我該如何應對？

壹、案件摘要

一、當事人身分

當事人為公司股東（持有20%股份），遭公司提告偽造文書、妨礙電腦使用及侵占等罪。

二、案件事實概要

1. 當事人曾挪用公司款項
2. 已於公司限期內全數返還款項
3. 公司要求當事人無償轉讓20%股份作為和解條件
4. 當事人拒絕無償轉讓股份
5. 公司未提供和解書，並委託律師向台中地檢署提告
6. 警方已對當事人進行筆錄調查

三、涉及罪名

• 偽造文書罪（刑法第210條）
• 妨礙電腦使用罪（刑法第358條）
• 侵占罪（刑法第335條、第336條）

貳、法律分析

一、侵占罪部分

（一）構成要件分析

依刑法第335條第1項規定：「意圖為自己或第三人不法之所有，而侵占自己持有他人之物者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科三萬元以下罰金。」

若當事人係基於業務關係持有公司款項，則應適用刑法第336條第2項規定：「對於業務上所持有之物，犯前條第一項之罪者，處六月以上五年以下有期徒刑，得併科九萬元以下罰金。」

構成要件包括：

1. 持有他人之物：當事人因職務關係持有公司款項
2. 變易持有為所有之意思：挪用公司款項供己使用
3. 業務上持有：基於公司職務關係持有

本案特殊情況：

• 當事人已於限期內全數返還款項
• 此情節顯示可能無永久侵占之意圖
• 可能僅為暫時性挪用

（二）法律評估

本案若有當事人已全數返還款項之情形，依刑法第335條及第336條規定，判斷是否成立侵占罪時，法院應審酌當事人是否具有「不法所有意圖」。當事人於限期內返還全部款項之行為，可能顯示其並無永久侵占之意圖，此為有利之抗辯事由。

然而，即使事後返還，若當事人於挪用時確有不法所有之意圖，依刑法第336條第2項規定，仍可能成立業務侵占罪。實務上，法院會綜合考量挪用原因、返還時間、返還意願等因素，判斷是否構成犯罪。

二、偽造文書罪部分

（一）法律規定

依刑法第210條規定：「偽造、變造私文書，足以生損害於公眾或他人者，處五年以下有期徒刑。」

構成要件包括：

1. 偽造或變造私文書之行為
2. 足以生損害於公眾或他人
3. 具有故意

（二）可能涉及情況

本案可能涉及之偽造文書行為包括：

1. 偽造公司文件
2. 變造會計憑證
3. 偽造簽名或印章
4. 製作不實之會計紀錄

（三）法律評估

若當事人確有偽造或變造文書之行為，依刑法第210條規定，應審酌該行為是否「足以生損害於公眾或他人」。實務上，即使未實際發生損害，只要該偽造文書具有生損害之可能性，即可能構成本罪。

三、妨礙電腦使用罪部分

（一）法律規定

依刑法第358條規定：「無故輸入他人帳號密碼、破解使用電腦之保護措施或利用電腦系統之漏洞，而入侵他人之電腦或其相關設備者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科三十萬元以下罰金。」

構成要件包括：

1. 無故輸入他人帳號密碼、破解保護措施或利用系統漏洞
2. 入侵他人電腦或相關設備
3. 具有故意

（二）可能涉及情況

本案可能涉及之行為包括：

1. 未經授權使用公司電腦系統
2. 擅自更改電腦資料
3. 刪除或變更電子紀錄

（三）法律評估

依刑法第358條規定，關鍵在於是否「無故」為之。若當事人係基於職務上之權限使用公司電腦系統，則可能不構成「無故」要件。然而，若超越職務權限範圍，或於離職後仍使用公司系統，則可能構成本罪。

四、公司要求無償轉讓股份之法律問題

（一）強制罪之可能性

依刑法第304條第1項規定：「以強暴、脅迫使人行無義務之事或妨害人行使權利者，處三年以下有期徒刑、拘役或九千元以下罰金。」

若公司以提起刑事告訴為手段，要求當事人無償轉讓股份，此行為可能涉及以「脅迫」方式使人行無義務之事。股份轉讓應基於當事人自由意志，若係因刑事告訴之壓力而為，可能構成刑法第304條之強制罪。

（二）股東權益保護

依公司法第179條第1項規定：「公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。」股東權益受法律保障，不得以不當方式強制剝奪。無償轉讓股份之要求，若無合理法律依據，應屬不當。

參、處理建議

一、立即性措施

（一）委任刑事辯護律師

考量本案已進入偵查程序，且涉及三項罪名，法律關係複雜，建議立即委任熟悉刑事訴訟及公司法之律師。選擇台中地區執業律師為佳，以利熟悉當地檢察官辦案風格。

（二）整理並保全有利證據

應蒐集之證據包括：

1. 證明已返還款項：

• 匯款紀錄
• 銀行對帳單
• 公司收據或簽收文件
• 電子郵件或通訊軟體對話紀錄

2. 證明挪用款項之原因：

• 當時公司營運狀況
• 是否有緊急需求
• 是否有主管同意或默許

3. 證明公司不當要求：

• 公司要求轉讓股份之通訊紀錄
• 相關會議紀錄
• 證人證詞

4. 證明職務權限範圍：

• 職務說明書
• 授權文件
• 公司內部規章

（三）避免不利陳述

注意事項：

• 避免再與公司人員單獨接觸或對話
• 避免簽署任何文件（尤其是股份轉讓相關）
• 避免在社群媒體發表相關言論
• 所有溝通應透過律師進行
• 保持冷靜，避免情緒性發言

二、偵查階段策略

（一）應對檢察官訊問

準備方向：

1. 針對侵占部分：

• 強調已全數返還款項
• 說明挪用原因
• 證明無永久侵占之意圖
• 提出當時有意返還之證據

2. 針對偽造文書部分：

• 釐清具體指控內容
• 確認是否有偽造行為
• 若有，說明動機與必要性
• 評估是否構成「足生損害」要件

3. 針對妨礙電腦使用部分：

• 確認具體行為態樣
• 說明職務上使用電腦之權限
• 證明非「無故」使用

（二）聲請調查有利證據

可聲請調查：

• 公司內部規章制度
• 其他員工類似行為之處理方式
• 公司帳冊資料
• 相關證人證詞

（三）評估認罪協商可能性

若證據對己方不利，可考慮認罪協商。已返還款項為有利量刑因素，可能爭取緩起訴或緩刑，避免冗長訴訟程序。

三、民事權益保護

（一）股份保護措施

1. 確保股東權益：

• 檢視公司章程關於股份轉讓之規定
• 確認股東名簿登記狀況
• 保留股東權益證明文件

2. 防止不當壓力：

• 若公司持續以刑事案件施壓，可考慮向檢察官說明公司不當要求
• 必要時依刑法第304條規定，對公司提出強制罪告訴
• 向公司其他股東說明情況

（二）評估民事求償可能性

若公司行為不當，可考慮：

• 主張公司濫用刑事告訴權
• 請求精神損害賠償
• 主張公司不當得利（若被迫轉讓股份）

四、和解協商策略

（一）重新評估和解可能性

建議立場：

1. 合理和解條件：

• 已返還款項，損害已填補
• 可接受合理之懲戒性賠償
• 但不應包含無償轉讓股份

2. 和解談判要點：

• 透過律師進行協商
• 要求公司提出具體損害證明
• 和解金額應與實際損害相當
• 堅持保留股東權益

（二）和解書內容建議

應包含條款：

• 明確之和解金額及給付方式
• 公司撤回刑事告訴
• 雙方互不追究民刑事責任
• 確認股東權益不受影響
• 保密條款

五、風險評估

（一）刑事責任風險

若三罪均成立，依法可能面臨：

• 依刑法第336條第2項規定，業務侵占罪：六月以上五年以下有期徒刑，得併科九萬元以下罰金
• 依刑法第210條規定，偽造文書罪：五年以下有期徒刑
• 依刑法第358條規定，妨礙電腦使用罪：三年以下有期徒刑、拘役或科或併科三十萬元以下罰金
• 可能數罪併罰

有利量刑因素：

• 已返還款項（犯後態度良好）
• 初犯（若無前科）
• 坦承部分犯行
• 與被害人有和解可能

可能結果：

1. 最佳情況：不起訴處分
2. 次佳情況：緩起訴處分（附條件）
3. 中等情況：起訴但獲緩刑
4. 最差情況：判處實刑

（二）民事責任風險

可能賠償範圍包括：

• 公司實際損害
• 利息損失
• 必要費用（如律師費）

肆、結論

關於當事人挪用公司款項之行為，依刑法第335條及第336條規定，可能涉及侵占罪責。然考量當事人已於限期內全數返還款項，此情節應有利於證明其並無永久侵占之不法所有意圖，建議於偵查程序中積極提出此有利事證。

關於偽造文書及妨礙電腦使用部分，依刑法第210條及第358條規定，應釐清具體行為態樣及是否符合構成要件。建議透過律師協助，確認指控內容並準備適當抗辯。

關於公司要求無償轉讓股份部分，依刑法第304條規定，若公司以提起刑事告訴為手段施壓，可能涉及強制罪。依公司法第179條規定，股東權益受法律保障，建議堅持合理立場，不接受無償轉讓之不當要求。

綜上所述，建議當事人立即委任刑事辯護律師，積極蒐集有利證據，妥善應對偵查程序，並透過律師協商合理之和解條件。同時應保護股東權益，避免因刑事壓力而做出不利之決定。

本法律意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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