我經營一個 VTuber 社團（方舟），目前需要一份自帶 IP 合作夥伴的契約審閱服務。依據中華民國《著作權法》和《民法》，審查 IP 授權範圍、分潤結構，以及如何規避被認定為僱傭關係的風險。
委託人經營 VTuber 社團（方舟），擬與自帶 IP（智慧財產權）之合作夥伴簽訂合作契約。本案主要涉及三大法律議題：
（一）IP 授權範圍之界定與審查 （二）分潤結構之合理性與合法性 （三）避免被認定為僱傭關係之法律風險控管
本意見書將依據中華民國《著作權法》、《民法》及相關實務見解，針對契約審閱要點提供法律分析與建議。
依著作權法第 10 條規定：「著作人於著作完成時享有著作權。但本法另有規定者，從其規定。」本案合作夥伴自帶 IP，應屬原始著作權人，於著作完成時即享有著作權。
審查要點：
若合作夥伴非真正權利人，委託人可能面臨第三人主張侵權之風險，建議於契約中約定權利瑕疵擔保條款，明定若因權利歸屬問題致委託人受損害時，合作夥伴應負賠償責任。
依著作權法第 1 條規定：「為保障著作人著作權益，調和社會公共利益，促進國家文化發展，特制定本法。本法未規定者，適用其他法律之規定。」著作權法旨在保障著作人權益，授權契約應明確界定授權範圍，避免爭議。
建議契約應載明事項：
建議採「正面表列」方式，明確列舉授權項目，未列舉之權利應明文保留予授權人。若授權範圍約定不明，依著作權法第 10-1 條規定之精神，應從嚴解釋，推定為未授權，以保障著作人權益。
實務上，委託人可能需將 IP 再授權予廠商製作周邊商品或進行其他商業利用，建議於契約中明確約定：
若未約定再授權條款，委託人原則上不得將授權再授權予第三人，應特別注意。
本案涉及 VTuber 與社團之合作關係，應避免被認定為僱傭關係。依民法第 482 條規定：「稱僱傭者，謂當事人約定，一方於一定或不定之期限內為他方服勞務，他方給付報酬之契約。」僱傭契約之特徵在於勞務給付與報酬之對價關係。
相對地，依民法第 490 條規定：「稱承攬者,謂當事人約定,一方為他方完成一定之工作,他方俟工作完成,給付報酬之契約。」承攬契約重視工作成果，承攬人有較高之工作自主性。
另依民法第 528 條規定：「稱委任者,謂當事人約定,一方委託他方處理事務,他方允為處理之契約。」委任契約重視事務處理過程。
建議採「承攬」或「合作」性質：
建議採用收益分成制：
分潤比例應考量：
應避免之約定：
依所得稅法規定，VTuber 取得之分潤收入應屬「執行業務所得」（所得類別代號 9A），而非「薪資所得」（所得類別代號 50）。
委託人應注意：
若誤以「薪資所得」申報，可能被稅捐機關認定為僱傭關係，進而衍生勞健保補繳問題，應特別注意。
實務上判斷是否成立僱傭關係，應綜合考量「人格從屬性」、「經濟從屬性」及「組織從屬性」：
若具備上述從屬性特徵，即使契約名稱為「合作契約」，仍可能被認定為僱傭關係。
應明確約定（降低僱傭關係認定風險）：
不應約定（避免被認定為僱傭）：
本案主要涉及民事契約關係，原則上不涉及刑事責任。惟若有下列情形，可能涉及刑事法律問題：
依著作權法第 100 條規定：「本章之罪，須告訴乃論。但有下列情形之一，就有償提供著作全部原樣利用，致著作財產權人受有新臺幣一百萬元以上之損害者，不在此限：一、犯第九十一條第二項之罪，其重製物為數位格式。二、意圖營利犯第九十一條之一第二項明知係侵害著作財產權之重製物而散布之罪，其散布之重製物為數位格式。三、犯第九十二條擅自以公開傳輸之方法侵害他人之著作財產權之罪。」
若合作夥伴提供之 IP 侵害他人著作權，且委託人明知或可得而知，仍予以利用，可能涉及著作權侵害之刑事責任。
風險控管建議：
依著作權法第 101 條規定：「法人之代表人、法人或自然人之代理人、受雇人或其他從業人員，因執行業務，犯第九十一條至第九十三條、第九十五條至第九十六條之一之罪者，除依各該條規定處罰其行為人外，對該法人或自然人亦科各該條之罰金。對前項行為人、法人或自然人之一方告訴或撤回告訴者，其效力及於他方。」
若社團員工或代表人因執行業務侵害他人著作權，社團本身亦可能被科處罰金，委託人應建立內部控管機制，避免員工擅自使用未經授權之著作。
若實際運作被認定為僱傭關係，可能面臨勞動檢查，主管機關可能要求：
風險控管建議：
若未依法扣繳或申報，可能面臨：
風險控管建議：
若契約涉及 VTuber 個人資料之蒐集、處理或利用，應遵守個人資料保護法規定：
若契約條款顯失公平，可能違反公平交易法第 25 條規定（禁止不公平之顯失公平行為），建議：
建議契約架構如下：
第一章 總則
第二章 IP 授權
第三章 合作內容
第四章 收益分配
第五章 權利義務
第六章 終止與違約
第七章 其他約定
VTuber 產業之合作模式具有特殊性，契約設計應兼顧三大面向：
（一）IP 權利保護：明確授權範圍，避免權利爭議，確保雙方權益
（二）商業利益平衡：建立合理分潤結構，維持長期穩定合作關係
（三）法律風險控管：避免僱傭關係認定，確保合規經營，降低法律風險
關於委託人提出之契約審閱需求，建議採取以下步驟：
儘速委託專業律師進行契約草擬或審閱，確保契約內容符合著作權法、民法等相關法律規定
建立內部管理制度，確保契約約定與實務操作一致，避免形成實質僱傭關係
諮詢會計師建立合法稅務架構，確保扣繳申報合規
定期檢視法律風險，必要時尋求專業協助，適時調整合作模式
考量本案涉及 IP 授權、分潤結構及僱傭關係認定等複雜法律議題，建議委託人提供契約草稿或現有契約，以便進行更詳細之審閱與建議。若有具體條款疑義或特殊情況，應個案分析，必要時諮詢執業律師取得正式法律意見。
本意見書僅為初步法律分析，供委託人參考，不構成正式法律意見。實際契約內容仍需視具體情況調整，並應諮詢合格律師。
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